اساسنامه شرکت سهامی سازمان بهره وری انرژی ایران ( سابا )

شماره 2727/ت 28288ه 2/2/1382
هیئت وزیران در جلسه مورخ 18/12/1381 بنا به پینشهاد شماره 100/20/75898 مورخ 18/12/1381 وزارت نیرو وتایید سازمان مدیریت و برنامه ریزی کشور و وزارت امور اقتصادی و دارایی و به استناد ماده (4) قانون برنامه سوم توسعه اقتصادی ، اجتماعی و فرهنگی جمهوری اسلامی ایران - مصوب 1379- اساسنامه شرکت سهامی سازمان بهره وری انرژی ایران (سابا) را بشرح زیر تصویب نمود:

فصل اول - کلیات و سرمایه
ماده 1- نام شرکت ، شرکت سهامی سازمان بهره وری انرژی ایران (سابا) است که در این اساسنامه شرکت نامیده می شود .
ماده 2- هدف شرکت ارتقاء وتوسعه کارایی انرژی می باشد .
ماده 3- مرکز شرکت شهر تهران و حوزه فعالیت آن سراسر کشور می باشد .
ماده 4- نوع شرکت سهامی (خاص )است و از هر لحاظ استقلال مالی داشته ومشمول ضوابط ومقررات مصرح در قوانین ذیربط بوده وطبق اصول بازرگاین ومقررات اساسنامه خود اداره می شود .
ماده 5- مدت شرکت نامحدود است .
ماده 6- سرمایه شرکت عبارتست ازمبلغ یکصد میلیون (000/000/100) ریال که به 000/10 سهم 000/10 ریالی منقسم گردیده است وتماما" متعلق به شرکت مادر تخصصی توانیر می باشد .
تبصره - تغییرات سمرایه با رعایت قوانین مربوط صرفا" با تصویب مجمع عمومی فوق العاده انجام خواهد شد .
فصل دوم - موضوع فعالیت ووظایف شرکت
ماده 7- برای نیل به اهدفا مندرج در این اساسنامه ، شرکت با رعایتمقرارت و قوانین مربوطه مجاز به اقدامات زیر می باشد:
1- توسعه مدیریت انرژی به منظور استفاده کارآمد و بهینه از منابع انرژی ، از طریق انجام مطالعات ، تحقیق و توسعه ، آموزش و آگاه سازی ، انتشارات ، طراحی ، مشاوره واطلاع رسانی ، مدیریت ساخت و اجراء ، حمایتهای فنی واقتصادی و ظرفیت سازی به ویژه دربخشهای غیر دولتی .
2- مدیریت طرخها و پروژه های مرتبط با هدف وموضوع فعالیت شرکت .
3- همکاری واشتراک مساعی با شرکتها وموسسات در جهت تحقق موضوع فعالیت و هدف شرکت .
4- انجام اموری که شرکت مادر تخصصی توانیر انجام آن را به شرکت در حوزه فعالیت آن محول نماید .
5- انجام هرگونه عملیات ومعاملات که علاوه بر رعایت صرفه و صلاح ، برای مقاصد شرکت ضروری و مرتبط باشد .
تبصره - شرکت مجاز به ایجاد شرکت با سرمایه گذاری در سایر شرکتها نمی باشد .
فصل سوم - ارکان شرکت
ماده 8- ارکان شرکت عبارتست از:
الف - مجمع عمومی
ب - هیئت مدیره ومدیرعامل
ج - بازرس وحسابرس
الف - مجمع عمومی
ماده 9- نمانیدگی سهام در مجامع عمومی شرکت با اعضاء هیئت مدیره شرکت مادر تخصصی توانیر و ریاست آن به عهده رئیس هیئت مدیره شرکت مادر تخصصی توانیر می باشد .
ماده 10- مجامع عمومی شرکت عبارتنداز:
1- مجمع عمومی عادی
2- مجمع عمومی فوق العاده
ماده 11- مجمع عمومی عادی حداقل سالی دوبار تشکیل خواهد شد . یک بار برای استماع و رسیدگی به گزارش هیئت مدیره و بازرس قانونی و حسابرس شرکت و اتخاذ تصمیم نسبت به صورتهای مالی و سایر موضوعاتی که در دستور جلسه مجمع عمومی ذکر شده است .
بار دوم جهت رسیدگی واتخاذ تصمیم نسبت به بودجه سال آتی و برنامه ها وخط مشی آتی شرکت و سایر موضوعاتی که در دستور جلسه مجمع عمومی قید شده است .
تبصره - مجمع عمومی عادی به طور فوق العاده بنا به دعوت رئیس مجمع و یا به تقاضای اکثریت اعضاء مجمع عمومی یا رئیس هیئت مدیره و یا بازرس و حسابرس یا ذکر علت در هر زمان به دعوت رئیس مجمع عمومی می تواند تشکیل شود .
ماده 12- مجمع عمومی عادی و مجمع عمومی فوق العاده با حضور اکثریت اعضاء مجمع عمومی رسمیت خاهد داشت وتصمیمات در مجمع عمومی عادی همواره با اکثریت آراء کل اعضاء و در مجمع عمومی فوق العاده با حداقل دو سوم آرای کل اعضاء معتبر خواهد بود . دعوت مجمع اعم از عادی یا فوق العاده با دکر تاریخ و محل تشکیل و دستور جلسه حداقل ده روز قبل از تاریخ تشکیل مجمع عمومی به عمل خواهد آمد . سوابق مربوط به موضوعاتی که در دستور مجمع عمومی قرار دارد باید همراه دعوت نامه برای اعضاء نجمع عمومی ارسال شود .
ماده 13- وظایف واختیارات مجمع عمومی عادی بشرح زیر می باشد:
1- اتخاذ تصممی نسبت به سیاست کلی و برنامه های عملیاتی آتی شرکت .
2- رسیدگی واظهارنظر واتخاذ تصمیم نسبت به گزارش عملیات سالانه وصورتهای مالی و بودجه شرکت .
3- اتخاذ تصمیم نسبت به اندوخته ها و نحوه تقسیم سود ویژه شرکت .
5- تعیین حقوق ومزایا و پاداش اعضاء هیئت مدیره .
6- تعیین حق الزحمه بازرس و حسابرس شرکت .
7- تصویب آئین نامه های مالی ، معاملاتی واموال شرکت بارعایت مقررات مربوط .
8- تصویب آئین نامه استخدامی شرکت در چارجوب مصوب مجمع عمومی شرکت مادر تخصصی توانیر و سایر قوانین ومقررات مربوط .
9- بررسی وتعیین ساختار کلان شرکت و سقف پستهای مورد نیا زو برنامه های جذب و تعدیل نیروی انسانی و تشکیلات شرکت و پیشنهاد به هیئت یرای تصویب .
10- اتخاذ تصمیم نسبت به پیشنهاد هیئت مدیره در مورد صلح و سازش در دعاوی و ارجاع امر به داوری و تعیین داور و همچنین استرداد دعوی با رعایت مقررات مربوط .
11- تعیین روزنامه کثیرالانتشار به منظرو درج آگهی های شرکت .
12- اتخاذ تصمیم نسبت به سایر موضوعاتی که طبق قوانین و مقررات ومفاد این اساسنامه مستلزم تصویب مجمع عمومی عادی شرکت است و مواردی که در دستور جلسه محمع قید شده است .
ماده 14- وظایف مجمع عمومی فوق العاده بشرح زیر می باشد:
1- اتخاذ تصمیم نسبت به افزایش یا کاهش سرمایه شرکت و پیشنهاد به هیئت وزیران برای تصویب .
2- بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به اصلاج یا تغییر مواداساسنامه شرکت در چارچوب قانون و پینشهاد به هیئت وزیران برای تصویب .
3- بررسی واتخاذ تصمیم نسبت به انحلال شرکت طبق قوانین و مقررات مربوط .
ب - هیئت مدیره ومدیرعامل
ماده 15- هیئت مدیره شرکت مرکب از 3یا5 عضو اصلی خواهد بودکه با تصویب مجمع عمومی عادی از میان افراد صاحب نظر در تخصصهای مرتبط با فعالیتهای شرکت انتخاب می شوند . اعضاء هیئت مدیره شرکت نباید هیچگونه سمت یا پست سازمانی دیگری خارج از شرکت داشته باشند . اعضاء هیئت مدیره برای مدت 2 سال انتخاب می شوند و پس از انقضای مدت تا زمانی که تجدید انتخاب به عمل نیامده در سمت خود باقی خواهند بود و انتخاب مجدد آنها برای دوره های بعد بلامانع است .
ماده 16- مجمع عمومی عادی می تواند یک نفر عضو علی البدل به عنوان جایگزین اعضای اصلی هیئت مدیره انتخاب کند که در صورت فوت یا استعفا یا هر دلیل دیگر که ادامه فعالیت هر یک ازاعضای اصلی هیئت مدیره ( به تشخیص رئیس مجمع عمومی ) غیر ممکن گردد ، عضو علی البدل جایگزین خواهد شد .
تبصره - عضو علی البدل هیئت مدیره از بین کارکنان شرکت انتخاب می شود .
ماده 17- جلسات هیئت مدیره با حضور اکثریت اعضاء رسمیت می یابد و تصممیات با اکثریت آراء موافقت کل اعضاء اتخاذ خواهد گردید .
ماده 18- جلسات هیئت مدیره حداقل هر ماه یکبار و به طور منظم در محل شرکت تشکیل ودستور جلسه یک هفته قبل از تشکیل جلسه توسط رئیس هیئت میدره برای اعضاء ارسال خواهد شد . در موارد اضطراری رعایت تشریفات مزبور با تشخیص رئیس هیئت مدیره الزامی نخواهد بود .
ماده 19- هییت مدیره دارای دفتری خواهد بود که صورتجلسات هیئت مدیره در آن با درج نظر مخالفین ثبت و به امضای اعضای حاضر خواهد رسید . مسئولیت ابلاغ و پیگیری مصوبات هیئت مدیره با رئیس هیئت مدیره می باشد .
ماده 20- هیئت مدیره برای انجام هرگونه عملیات و معاملات که مرتبط با موضوع فعالیت شرکت بوده واتخاذ تصمیم درباره آنها صریحا" در صلاحیت مجمع عمومی قرار نکرفته باشد با رعایت قوانین و مقررات دارای اختیارات کامل است . هییت مدیره همچنین دارای اختیاراتی بشرح زیر می باشد:
1- پیشنهاد خط مشی و برنامه های کلان شرکت به مجمع عمومی .
2- تایید برنامه عملیاتی شرکت اعم از بهره برداری و توسعه تاسیسات برای ارایه به مجمع عمومی جهت تصویب .
3- رسیدگی و تایید بودجه سالانه ، گزارش عملکرد سالانه و صورتهای مالی شرکت و ارایه آن به مجمع عمومی .
4- تایید آئین نامه های مالی ، معاملاتی ، اموال واستخدامی شرکت وارایه آن به مجمع عمومی برای تصویب .
5- تصویب ضوابط مربوط به مبادله اطلاعات علمی ، فنی ، صنعتی و بازرگانی در زمینه های مرتبط با فعالیت شرکت با رعایت قوانین و مقررات ومفاد این اساسنامه .
6- تصویب اخذ وام و اعتبار به پیشنهاد مدیرعامل و در قالب مصوبات مجمع عمومی با رعایت قوانین ومقررات .
7- انجام حسابرسی داخلی نسبت به عملیات ، معاملات وکلیه فعالیتهای شرکت .
8- بررسی و پیشنهاد اصلاح یا تغییر مواد اساسنامه به مجمع عمومی .
9- بررسی وپیشنهاد ساختار کلان شرکت و برنامه جذب و تعدیل نیروهای انسانی مربوط به مجمع عمومی .
10- تصویب تشکیلات تفصیلی شرکت در چارچوب تشکیلات کلان شرکت و اعلام به مجمع عمومی شرکت .
11- هییت مدیره موظف است صورتهیا مالی شرکت و گزارش هیئت مدیره را در مهلت مقرر برایشرکت مادر تخصصی توانیر و همچنین به منظور رسیدگی و اظهارنظر برای بازرس و حسابرس شرکت ارسال نماید .
12- بررسی وپیشنهاد صلح وسازش در دعاوی وارجاع به داوری و تعیین داور و همچنین استرداد دعوی به مجمع عمومی با رعایت مقررات مربوط .
13- انتخاب مدیرعامل و پیشنهاد وی به رئیس مجمع عمومی شرکت برای صدور حکم .
14- بررسی وتصویب دستورالعملهای داخلی لازم برای اداره شرکت .
15- تشخیص مطالبات مشکوک الوصول و پینشهاد برای وضع ذخیره به مجمع عمومی .
16- هیئت میدره به مسئزلیت خود می تواند قسمتی از اختیارات خود را به مدیرعامل تفویض نماید .
ماده 21- مدیرعامل بالاترین مقام اجرائی شرکت بوده که برای مدت 2سال از بین اعضای هیئت میدره یا خارج از آن توسط هیئت مدیره انتخاب و با حکم رئیس مجمع عمومی شرکت منصوب می شود . مدیرعامل در حدود قوانین ومقررات این اساسنامه مسئول اداره کلیه امور شرکت می باشد . مدیرعامل می تواند با مسئولیت خود بخشی از وظایف واختیارات خود را به هر یک از کارکنان شرکت تفویض نماید .
ماده 22- وظایف مدیرعامل بشرح زیر می باشد:
1- اجرای مصوبات و تصمیمات هیئت میره ومجمع عمومی .
2- تهیه ، تنظیم و پیشنهاد خط مشی ، برنامه عملیاتی و بودجه سالانه شرکت به هیئت مدیره .
3- تهیه و تنظیم صورتهای مالی سالانه شرکت و ارائه آن به هیئت مدیره .
4- تعیین روشهای اجرائی در چارچوب مقررات و آئین نامه ها و ابلاغ به واحدهای ذیربط .
5- پیشنهاد آئین نامه های مالی ، معاملاتی واستخدامی شرکت به هیئت مدیره .
6- پیشنهاد تشکیلات تفصیلی شرکت به هیئت مدیره در چارچوب مصوبات مجمع عمومی .
7- نظارت بر جسن اجرای آئین نامه های شرکت و انجام اقدامات لازم برای حسن اداره امور شرکت در حد قوانین ومقررات مربوط .
8- اتخاذ تصمیم و اقدام نسبت به کلیه امور و عملیات شرکت به استثناء آنچه از وظایف مجمع عمومی و هئیت مدیره است .
9- عزل و نصب کلیه کارکنان شرکت ، تعیین حقوق و دستمزد ، پاداش ، ترفیع وتنبیه آنها بر اساس مقررات و آئین نامه های مصوب
ماده 23- مدیر عامل نماینده قانونی شرکت در کلیه مراجع اداری و قضایی بوده و برای دفاع از حقوق شرکت و تعقیب دعاوی و طرح آن اعم از کیفری و حقوقی حق توکیل به غیر را دارد . مدیر عامل می تواند با رعایت قوانین ومقررات و پس از اخذ نظر هیئت مدیره نسبت به ارجاع موارد به داوری اقدام نماید .
ماده 24- کلیه چکها و اسناد واراق مالی و تعهدات وقراردادها باید به امضاء مدیرعامل (یا نماینده وی ) و یکی از اعضاء هیئت مدیره به انتخاب هیئت مدیره ( با نماینده منتخب هیئت مدیره ) برسد . مکاتبات اداری به امضاء مدیر عامل یا نمایندگان وی خواهد رسید . کلیه چکها علاوه بر امضاء افراد فوق الذکر به امضاء ذیحساب و یا نماینده وی نیر خواهد رسید .
ماده 25- در صورت انقضای مدت مدیریت مدیر عامل اقدامات او تا تعیین مدیر عامل جدید نافذ و معتبر بوده و قدرت اجرائی خواهد داشت .
ج - بازرس و حسابرس
ماده 26- شرکت دارای بازرس و حسابرس خواهد بود که با رعایت قوانین ومقررات و تصویب مجمع عمومی برای مدت یکسال انتخاب خواهد شد .
تبصره 1- اقدامات بازرس و حسابرس در اجرای وظایف خود نباید مانع جریان کارهای عادی شرک گردد .
تبصره 2- مجمع عمومی عادی می تواند بازرس و حسابرس علی البدل انتخاب نماید تا چنانچه بازرس و حسابرس اصلی قادر به انجام وظایف خود نبود ، حسب تشخیص رئیس مجمع عمومی به وظایف خود عمل نماید .
فصل چهارم - صورتهای مالی
ماده 27- سال مالی شرکت از اول فروردین ماه هر سال تا پایان اسفند ماه همان سال می باشد .
ماده 28- صورتهای مالی شرکت باید با رعایت استانداردهای حسابداری تهیه و در موعد مقرر در اختیار بازرس و حسابرس قرار داده شود .
فصل پنجم - سایر مقررات
ماده 29- این شرکت از نظر سیاستها ، برنامه ها و فعالیتها تابع ضوابط و مقررات وزارت نیرو می باشد .
این اساسنامه به موجب نامه شماره 2769/30/82 مورخ 24/1/1382 شورا ینگهبان به تایید شورای یاد شده رسیده است .
معاون اول رئیس جمهور - محمدرضاعارف

منبع : وب سایت قوانین دات آی آر (معاونت آموزش دادگستری استان تهران)