اساسنامه شرکت مادر تخصصی تولید محصولات کشاورزی ، دامی و منابع طبیعی

شماره 19675/ت 26900ه 1/5/1382
هیات وزیران در جلسه مورخ 27/11/1381 بنا به پیشنهاد شماره 011/4647/34 مورخ 29/4/1381 وزارت جهاد کشاورزی و به استناد ماده ( 4 ) قانون برنامه سوم توسعه اقتصادی^، اجتماعی و فرهنگی جمهوری اسلامی ایران اساسنامه شرکت مادر تخصصی تولید محصولات کشاروزی ، دامی ومنابع طبیعی را بشرح زیر تصویب نمود:

ماده 1 - به استناد ماده ( 4 ) قانون برنامه سوم توسعه اقتصادی^، اجتماعی و فرهنگی جمهوری اسلامی ایران و تصویبنامه های شماره 1586/ت 24246ه مورخ 21/1/1381 و6590/ت 28592ه مورخ 21/2/1382 از این پس ، نام سهامی صنعت گوشت تهران به شرکت مادر تخصصی تولید محصولات کشاورزی ، دامی ومنابع طبیعی تغییر می یابد.
ماده 2 - در این اساسنامه منظور از ( شرکت ) ، شرکت مادرتخصصی تولید محصولات کشاورزی ، دامی ومنابع طبیعی ومنظور از ( شرکت گوشت ) ، شرکت سهامی صنعت گوشت تهران ومنظور از ( شرکتهای زیر مجموته ) ، کلیه شرکتهای مذکور بشرح ذیل می باشد:
1 - شرکت سهامی کشاورزی و دامپروری سفید رود.
2 - شرکت سهامی کشت وصنعت ودامپروری مغان .
3 - شرکت سامی کشت و صنعت شهید بهشتی .
4 - شرکت سهامی کشت وصنعت شهید رجایی .
5 - شرکت سهامی کشت و صنعت جیرفت .
6 - شرکت سهامی کشت و صنعت نیشکر هفت تپه .
7 - شرکت سهامی پرورش کرم ابریشم ایران .
8 - شرکت سهامی مجتمع گوشت فارس .
9 - شرکت سهامی بهره برداری و صنایع چوب فریم .
10 - شرکت سهامی نکا چوب .
11 - شرکت سهامی جنگل شفارود.
ماده 3 - سرمایه ( شرکت ) متشکل از سرمایه موجود ( شرکت گوشت ) به مبلغ پنجاه میلیون ( 000/000/50 ) ریال می باشد و صددرصد ( 100% ) سهام آن متعلق به دولت است .
تبصره - پس از تصویب اساسنامه ، سرمایه ( شرکتهای زیر مجموعه ) در دفاتر ( شرکت ) ثبت خواهد شدو کلیه نقل وانتقال سهام مذکور ( منفردا" ومشترکا" ) به صورت بلاعوض خواهد بود.
ماده 4 - موضوع ( شرکت ) عبارت است از:
الف - اعمال مدیریت و هدایت شرکتهای زیر مجموعه به منظور ساماندهی افزایش بازدهی و بهره وری واستفاده مطلوب از امکانات و منابع آنها.
ب - سیاستگذاری ، برنامه ریزی و نظارت و فعالیتهای هریک از آنها.
ج - هدایت شرکتهای زیر مجموعه در چارچوب مفاد این اساسنامه .
د - اتخاذ تدابیر و خط مشی های لازم در خصوص تعیین وضعیت شرکتهای زیر مجموعه اعم از واگذاری ، ادغام ، انحلال ، تجزیه ،اصلاح ساختار و وظایف فرآیند بهبود مدیریت آنها.
ه - انجام خدمات جهت امور کشاورزی ، دامی و منابع طبیعی و پشتیبانی ستادی و فنی از فعالیتهای ( شرکتهای زیر مجموعه )
و - انجام فعالیتای آموزشی و فنی در چارچوب موضوع و وظایف شرکت .
ز - فراهم نمودن موجبات تامین و تدارک کالاهای مورد نیاز شرکتهای زیر مجموعه .
تبصره - سایر وظایف ( شرکت گوشت سابق ) به شرکت سهامی تولید و بسته بندی فرآورده های گوشتی کشور واگذار و دیون ، تعهدات و داراییهای مربوط به این وظایف به تشخیص وزیر جهاد کشاورزی به شرکت یاد شده منتقل می گردد.
ماده 5 - مدت ( شرکت ، ) از زمان تاسیس نامحدود است .
ماده 6 - مرکز اصلی شرکت واقع در تهران می باشد.
ماده 7 - نوع شرکت سهامی دارای شخصیت حقوقی و استقلال مالی است و زیر نظر وزارت جهاد کشاورزی و براساس مفاد این اساسنامه اداره می شود.
ماده 8 - ( شرکت ) دارای ارکان زیر است :
الف - مجمع عمومی .
ب - هیات مدیره .
ج - بازرس و حسابرس .
ماده 9 - مجمع عمومی ( شرکت ) مرکب از پنج نفر به قرار زیر خاهد بود:
1 - وزیر جهاد کشاروزی که ریاست مجمع عمومی را بر عهده خواهد داشت .
2 - وزیر امور اقتصادی و دارایی .
3 - رئیس سازمان مدیریت و برنامه ریزی کشور.
4 - وزیر صنایع ومعادن .
5 - وزیر بازرگانی .
ماده 10 - مجمع عمومی با حضور حداقل سه نفر از اعضاء به شرط حضور رئیس مجمع رسمیت خواهد داشت ومصوبات آن با سه رای مواف ق لازم الاجراء خواهد بود.
ماده 11 - جلسات مجمع عمومی عادی ( شرکت ) حداقل سالی دوبار با دعوت کتبی رئیس مجمع عمومی تشکیل می گردد، یک بار برای رسیدگی واتخاذ تصمیم در خصوص گزارش هیات مدیره ، بازرس و حسابرس و صورتهای مالی و صورتهای مالی تلفیقی شرکت و یک بار نیز برای تصویب بودجه سال آینده مالی و خط مشی و سایر موضوعاتی که در دستور کار جلسه قرار می گیرد.
ماده 12 - وظایف و اختیارات مجمع عمومی عادی ( شرکت ) به قرار زیر است :
1 - تصویب و ابلاغ برنامه و خط مشی های کلی شرکت از جمله در زمینه واگذاری امور، وظایف و سهام ( شرکتهای زیر مجموعه ) که ادامه فعالیت آنها در بخش دولتی غیر ضروری است .
2 - بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به شرکتهای قابل فروش ، انحلال و ادغام و پیشنهاد موضوع به مراجع ذیربط جهت سیر مراحل بعدی .
3 - تصویب قیمت پایه ( سهام شرکتهای زیر مجموعه ) حسب مورد.
4 - تصویب سیاستهاوخط مشی های ( شرکت ) و ( شرکتهای زیرمجموعه ) .
5 - تصویب و ابلاغ ضوابط سرمایه گذاری ومشارک ت توسط ( شرکتهای زیر مجموعه ) به پیشنهاد هیات مدیره .
6 - تصویب بودجه سالانه ( شرکت ) .
7 - بررسی واتخاذ تصمیم نسبت به صورتهای مالی ( شرکت ) و صورتهای مالی تلفیقی و گزارش عملکرد فعالیتهیا ( شرکت ) .
8 - انتخاب بازرس و حسابرس براساس قانون استفاده از خدمات تخصصی و حرفه ای حسابداران ذیصلاح و اصلاحات بعدی آن .
9 - تصویب تشکیلات شرکت پس از تائید سازمان مدیریت و برنامه ریزی کشور.
10 - بررسی واتخاذ تصمیم نسبت به آئین نامه مالی ، معاملاتی ، استخدامی و رفاهی پیشنهادی هیات مدیره در جارچوب مقررات مربوط
11 - نصب وعزل اعضای هیات مدیره مدیرعامل شرکت .
12 - تعیین حقوق و مزایای اعضای هیات مدیره .
13 - بررسی واتخاذ تصمیم در خصوص آئین نامه نظام تشخیص صلاحیت مدیران ( شرکتهای زیر مجموعه ) .
14 - اتخاذ تصمیم در مور پیشنهادات صلح و سازش در دعاوی شرکت با رعایت اصل یکصد و سی ونهم قانون سااسی جمهوری اسلامی ایران .
ماده 13 - وظایف اختیارات مجمع عمومی فوق العاده ( شرکت ) به قرار زیر است :
1 - بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به هر گونه تغییر و اصلاح اساسنامه ( شرکت ) و ( شرکتهای زیر مجموعه ) بنا به پیشنهاد هیات مدیره و ارائه آن به هیات وزیران جهت تصویب .
2 - تصمیم گیری در خصوص افزایش یا کاهش سرمایه ( شرکت ) بر اساس پیشنهاد هیات مدیره وارائه آن به هیات وزیران جهت تصویب .
ماده 14 - هیات مدیره مرکب از پنج نفر عضو خواهد بود که اعضای آن به استثنای رئیس هیات میدره به پیشنهاد رئیس مجمع و تصویب مجمع عمومی تعیین و با حکم رئیس مجمع برای مدت دو سال منصوب می گردند وانتخاب مجدد آنها بلامانع است .
تبصره 1 - ریاست هیات مدیره بر عهده مشاور و یا معاون ذیربط وزیر جهاد کشاورزی است که به تشخیص ایشان ، تعیین می گردد.
تبصره 2 - مدیرعامل از بین اعضای هیات مدیره به تشخیص و یاچ حکم رئیس جمع عمومی منصوب و نائب رئیس هیات مدیره خواهد بود.
ماده 15 - هیات مدیره ( شرکت ) نمایندگی سهام ( شرکت ) را در مجامع عمومی ( شرکتهای زیر مجموعه ) بر عهده خواهد داشت . هیات مدیره می تواند با مسئولیت خود در شرکتهایی که کمتر از پنجاه درصد ( 50% ) از سهام آنها متعلق به شرکت می باشد این اختیار را به هر یک از اعضای هیات مدیره تفویض نماید.
ماده 16 - جلسات هیات مدیره با حضور اکثریت اعضا رسمیت خواهد یافت ومصوبات آن بارای موافق حداقل سه نفر از اعضای هیات مدیر لازم الاحراء خواهد بد.
ماده 17 - در هر جلسه می باید تصممیات هیات مدیره در دفتری ثبت و به امضای اعضای حاضر در جلسه برسد. مسئولیت ابلاغ مصوبات هیات مدیره با رئیس هیات مدیره خواهد بود.
ماده 18 - وظایف هیات مدیره عبارت است از:
1 - اتخاذ تدابیر لازم به منظور تسهیل وتسریع در زمینه آماده سازی شرکتهای قابل واگذاری .
2 - تهیه وارائه پیشنهاد لازم در مورد تعیین شرکتهای قابل فروش ، انحلال ، ادغام و یا واگذاری آنها همراه با گزارش توجیهی در هر مورد شامل برنامه زمان بندی واگذاری و شیوه فروش جهت ارائه به مجمع عمومی .
4 - اعطای وکالت فروش سهام به سازمان خصوصی سازی .
5 - نظارت مستمر بر نحوه عملکرد و فعالیتهای ( شرکتهای زیر مجموعه )
6 - تعیین سیاستها وخط مشی های سالانه ( شرکتهای زیر مجموعه ) .
7 - تصویب بودجه و صورتهای مالی سالانه ( شرکتهای زیرمجموعه ) .
8 - بررسی وتائید بودجه سالانه وارائه آن به مجمع عمومی .
9 - بررسی و تائید صورتهای مالی ( شرکت ) و صورتهای مالی تلفیقی ( شرکتهای زیر مجموعه ) و گزارش عملکرد ( شرکت ) وارائه آنها به مجمع عمومی .
10 - پیشنهاد تغییر و اصلاح اساسنامه ( شرکت و ( شرکتهای زیر مجموعه ) حسب نیاز و پیشنهاد آن به مجمع عمومی .
11 - بررسی وتائید برنامه های کوتاه مدت و میان مدت برای ( شرکت ) و پیشنهاد به مجمع عمومی جهت تصویب .
12 - بررسی وتصویب برنامه های کوتاه مدت ومیان مدت شرکتهای زیر مجموعه .
13 - بررسی وتائید تشکیلات و آئین نامه های مورد نیاز ( شرکت ) و پیشنهاد به مجمع عمومی .
14 - نصب وعزل اعضای هیات مدیره ومدیرعامل ( شرکتهای زیر مجموعه ) ، به پیشنهاد رئیس هیات مدیره ( شرکت ) .
15 - تعیین حقوق و مزایای اعضای هیات مدیره ( شرکتهای زیر مجموعه ) .
16 - ارائه پیشنهاد لازم به منظور استقرار نظام تشخیص صلاحیت مدیران شرکتهای زیر مجموعه به مجمع عمومی .
17 - ارائه پیشنهاد هر نوع مشارکت و سرمایه گذاری در سایر شرکتهای دولتی به مجمع عمومی به منظور طی مراحل قانونی مربوط.
18 - پیشنهاد نحوه تحصیل وام و اعتبار از منابع مختلف جهت تصویب در بودجه ( شرکت ) به مجمع عمومی .
19 - اداره امور ( شرکت ) طبق مفاد این اساسنامه ومصوبات مجمع عمومی و سایر مقررات مربوط.
20 - پیشنهاد افزایش یا کاهش سرمایه ( شرکت ) به مجمع عمومی فوق العاده .
21 - تصویب افزایش یا کاهش سرمایه ( شرکتهای زیر مجموعه ) .
22 - بررسی و تائید اصلاح ساختار مالی ، عملیاتی وتشکیلاتی ( شرکتهای زیر مجموعه ) .
23 - طراحی وارائه برنامه های آموزشی در جهت تربیت وارتقای کادر مدیریت در ( شرکت ) .
24 - ارائه پیشنهاد لازم در زمینه نحوه استقرار ضوابط مشخص سرمایه گذاری توسط ( شرکتهای زیر مجموعه ) .
25 - اجرای تصمیمات مجمع عمومی ( شرکت ) .
تبصره - اعضای هیات مدیره مدیران ( شرکت ) نمی توانند در معاملاتی که با ( شرکت ) یا به حساب ( شرکت ) انجام می پذیرد به طور مستقیم یاغیر مستقیم سهیم یا شریک شوند.
ماده 19 - اعضای هیات مدیره ( شرکت و ( شرکتهای زیر مجموعه ) حق پذیرش هیچ سمت دیگری را در سایر شرکتهای مادر تخصصی و ( شرکتهای زیر مجموعه ) آنها را ندارند.
ماده 20 - هیات مدیره شرکت مکلف است گزارش عملکرد خود را هرشش ماه یک بار به مجمع عمومی ارائه نماید.
ماده 21 - هیات مدیره مکلف است به طور عادی حداقل هر ماه یک بار، تشکیل جلسه دهد. دستور جلسه باید حداقل پنج روز پیش از تشکیل جلسه ، توسط رئیس هیات مدیره و یا مدیرعامل به اعضای هیات مدیره ابلاغ گردد.
ماده 22 - مدیرعامل بالاترین مقام اجرائی ( شرکت ) بوده و مسئول اداره امور ( شرکت ) می باشد ودارای وظایف واختیارات ذیل است :
1 - اجرای مصوبات مجمع عمومی و هیات مدیره و سایر وظایفی که مجمع عمومی و هیات مدیره به وی تفویض می نمایند.
2 - تهیه صورتهای مالی وصورتهای مالی تلفیقی و گزارش عملکرد سالانه ( شرکت ) .
3 - تهیه و ارائه کلیه گزارشات ( شرکت ) و ( شرکتهای زیر مجموعه ) .
4 - تهیه اصلاحیه اساسنامه ( شرکت ) و ( شرکتهای زیر مجموعه ) حسب نیاز و پیشنهاد به هیات مدیره .
5 - تهیه برنامه های کوتاه مدت ومیان مدت برای ( شرکت ) و پیگیری لازم جهت تهیه این برنامه ها توسط ( شرکتهای زیر مجموعه ) و پیشنهاد به هیات مدیره .
6 - تهیه طرح تشکیلات و آئین نامه های مورد نیاز ( شرکت ) و پیگیری لازم جهت تهیه آنها توسط ( .شرکتهای زیر مجموعه ) وپیشنهاد آن به هیات مدیره .
7 - نمایندگی شرکت در کلیه مراجع قانونی با حق توکیل غیر و ارجاع دعاوی به داوری و در موارد لازم ارائه پیشنهاد صلح وسازش به هیات مدیره با رعایت اصل یکصد و سی و نهم قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران .
8 - اتخاذ تصمیم و اقدام نسبت به کلیه امور وعملیات ( شرکت ) به استثنای آنچه که از وظایف مجمع عمومی وهیات مدیره است ، در چارچوب سیاستها و خط مشی های مصوب شرکت .
9 - انجام هر نوع معامله وانعقاد کلیه قراردادها، تغییر و تبدیل و یا فسخ آنها با رعایت قوانین و در چارچوب مصوبات هیات مدیره .
10 - افتتاح حسابهای بانکی به نام ( شرکت ) پس از تصویب هیات مدیره .
11 - عزل ونصب کلیه ماموران وکارکنان ( شرکت ) و تعیین شغل و حقوق ودستمزد پاداش ، ترفیع ، تشویق و تنبیه آنان براساس مقررات و آئین نامه های مصوب .
12 - تهیه بودجه سالانه شرکت و ارائه آن به هیات مدیره .
ماده 23 - مدیرعامل می تواند به تشخیص واختیار ومسئولیت خود، بخشی از اختیارات خود را به یک یا چند نفر از اعضای هیات مدیره و یا به هر یک از کارکنان شرکت تفویض محول نماید.
تبصره - مدیرعامل می تواند مشاورین حقیقی و حقوقی مورد نیاز در رشته های مختلف را برای مدت وکار معین در چارچوب قرارداد مشخص دعوت به همکاری نموده و حق الزحمه آنان را پرداخت نماید.
ماده 24 - کلیه اسناد، اوراق مالی و تعهدآور شرکت با امضای ثابت مدیرعامل یکی از اعضای هیات میدره معتبر خواهد بود و مکاتبات شرکت به امضای مدیرعامل یا کسانی که از طرف او حق امضا دارند انجام خواهد شد.
تبصره 1 - برداشت از حسابهای بانکی ( شرکت با امضای مشترک مقامات مذکوردر این ماده و ذیحساب ( شرکت ) مجاز خواهد بود.
تبصره 2 - در مورد قراردادهایی که براساس مصوبات هیات مدیره تنظیم و مبادله می گردد، امضای مدیر عامل به تنهایی به نمایندگی از ( شرکت ) معتبر است .
ماده 25 - بازرس و حسابرس مکلف است نسبت به صورتهای مالی و یادداشتهای توضیحی همراه آن و صحت مطالب و اطلاعاتی که مدیران در اختیار بازرس ( حسابرس ) باید علاوه بر وظایفی که مطابق قانون تجارت به عهده دارد، هرگونه تخلف از قوانین ومقررات جاری رابه اطلاع مجمع عمومی برساند.
ماده 26 - به منظوراعمال منظم و روشمند فرآیند ارزیابی وحصول اطمینان از کارآیی و اثربخشی عملیات و رعایت صرفه و صلاح اقتصادی و سنجش نحوه اعمال مدیریت براساس معیارهای از پیش تعیین شده ونظارت مستمر بر حسن اداره امور ( شرکت ) و شرکتهای زیر مجموعه ) بر اساس برنامه ها و اهداف کمیته حسابرسی عملیاتی زیر نظر هیات مدیره تشکیل و موظف است گزارشات مدیرتی لازم رادر اختیار هیات میدره قرار دهد.
ماده 27 - سال مالی شرکت از اول فروردین ماه هرسال شمسی شروع و در پایان اسفند ماه همان سال خاتمه می یابد و صورتهای مالی ( شرکت ) با رعایت اصول و ضوابط حسابداری ، باید همه ساله حداکثر تا پایان خردادماه سال بعد تهیه و به بازرس تسلیم شود.
تبصره - اولین سال مالی شرکت ازتاریخ تشکیل ( شرکت ) تاپایان اسفند ماه همان سال خواهد بود.
ماده 28 - در صورت ادغام دو یا چند شرکت از ( شرکتهای زیر مجموعه ) شخصیت حقوقی جدیدی از ادغام آنها با کلیه داراییها و بدهیها به قیمت دفتری و بدون حفظ شخصیت حقوقی قبلی آنها تشکیل می گردد. اساسنامه شرکت جدیدالتاسیس جهت طی مراحل قانونی به تصویب مجمع عمومی ( شرکت ) خواهد رسید.
ماده 29 - این اساسنامه از تاریخ تصویب لازم الاجرا می باشد.
این اساسنامه به موجب نامه شماره 3507/30/82 مورخ 14/4/1382 شورای نگهبان به تائید شورای یاد شده رسیده است .
معاون اول رئیس جمهور - محمد رضا عارف

منبع : وب سایت قوانین دات آی آر (معاونت آموزش دادگستری استان تهران)