اساسنامه شرکت مادر تخصصی سرمایه گذاریهای خارجی ایران

شماره54234/ت29301ه-                                         15/10/1382
وزارت امور اقتصادی و دارایی
     هیئت وزیران در جلسه مورخ 5/6/1382بنا به پیشنهاد وزارت امور اقتصادی و دارایی و تایید سازمان مدیریت و برنامه ریزی کشور و به استناد ماده (4) قانون برنامه سوم توسعه اقتصادی^، اجتماعی و فرهنگی جمهوری اسلامی ایران - مصوب 1379- اساسنامه شرکت مادر تخصصی سرمایه گذاریهای خارجی ایران را به شرح زیر تصویب نمود:
اساسنامه شرکت مادر تخصصی سرمایه گذاریهای خارجی ایران
     فصل اول - کلیات
     ماده1- شرکت مادر تخصصی سرمایه گذاریهای خارجی ایران که در این اساسنامه به اختصار شرکت نامیده می شود، سهامی خاص می باشد .
     ماده 2- شرکت وابسته به وزارت امور اقتصادی و دارایی می باشد .
     ماده 3- شرکت دارای شخصیت حقوقی و استقلال مالی است و طبق مفاد این اساسنامه به صورت بازرگانی اداره می شود .
     ماده 4- موضوع شرکت عبارت است از سرمایه گذاری و همکاری مشترک با اشخاص حقیقی و حقوقی در زمینه های توجیه پذیر تولیدی، صنعتی، معدنی، بازرگانی، مالی و خدماتی در خارج از کشور و مدیریت اقتصادی این سرمایه گذاریها با رعایت قانون تشویق و حمایت سرمایه گذاری خارجی - مصوب 1381 .
     تبصره - به منظور جذب سرمایه های خارجی، ایجاد اطمینان در سرمایه گذاران بین المللی، انتقال دانش فنی به کشور، ایجاد اشتغال و توسعه صادرات، شرکت می تواند هرساله با تصویب مجمع قسمتی از منابع مورد سرمایه گذاری خود را از طریق واحدهای خارج از کشور خود راسا و یا به همراه سرمایه گذاران خارجی با رعایت قانون تشویق و حمایت سرمایه گذاری خارجی - مصوب 1381- در داخل کشور سرمایه گذاری نماید .
     ماده 5 - وظایف و اختیارات شرکت برای تحقق موضوع شرکت با رعایت قانون تشویق و حمایت سرمایه گذاری خارجی - مصوب 1381- به شرح زیر می باشد:
     الف - سرمایه گذاری یا مشارکت در خرید، توسعه، راه اندازی و اداره شرکتها و واحدهای تولیدی، صنعتی، معدنی، بازرگانی، مالی و خدماتی .      ب - خرید و فروش و تبدیل سهام شرکتهای تولیدی، صنعتی، معدنی، بازرگانی، مالی وخدماتی .
     ج - خرید و فروش و تبدیل اوراق بهادار .
     د - دریافت تسهیلات مالی و اعتباری از منابع داخلی یا خارجی و اعطای هرگونه تسهیلات و خدمات مالی و اعتباری در چارچوب طرحهای سرمایه گذاری .
     ه-  قبول وجوه و منابعی که به منظور سرمایه گذاری در طرحهای تولیدی، صنعتی، معدنی، مالی و خدماتی طبق قراردادهای خاص در اختیار شرکت قرار می گیرد .
     و - دریافت و ارایه خدمات مشاوره ای، نظارت، سرپرستی، مدیریت، کارگزاری و نمایندگی در زمینه فعالیتهای شرکت .
     ز - انجام کلیه معاملات و عملیات تجاری و انعقاد قرارداد با اشخاص حقیقی و حقوقی .
     ح - خرید و فروش و اجاره و استجاره و معاوضه هرگونه مال اعم از منقول و غیرمنقول .
     ط - عضویت در سازمانها و مجامع بین المللی که فعالیت آنها در رابطه با امور شرکت می باشد، با رعایت قوانین و مقررات مربوط .
     ی - ارایه هرگونه تضمین و تعهد و ظهرنویسی و قبول هرگونه ضمانت نامه و تعهدنامه در زمینه فعالیتهای شرکت .
     ک - دایر نمودن شعبه و نمایندگی در داخل یا خارج از کشور با رعایت قوانین و مقررات مربوط .
     ل - انجام کلیه امور و عملیاتی که به طور مستقیم یا غیرمستقیم برای اجرای موضوع شرکت ضروری تشخیص داده شود .
     ماده 6- شرکت برای مدت نامحدود تشکیل می شود .
     ماده 7- مرکز اصلی شرکت تهران می باشد .
     ماده8 - سرمایه اولیه شرکت مبلغ چهارهزار میلیارد (000‚000‚000‚000‚4) ریال منقسم به (000‚400) سهم ده میلیون (000‚000‚10) ریالی می باشد .
     فصل دوم - ارکان شرکت
ماده 9- ارکان شرکت عبارتند از:
     الف - مجمع عمومی .
     ب - هیئت مدیره و مدیرعامل .
     ج - بازرس (حسابرس) .
     ماده 10- مجمع عمومی شرکت از اعضای زیر تشکیل می شود:
     1- وزیر امور اقتصادی و دارایی .
     2- وزیر امورخارجه .
     3- وزیر بازرگانی .
     4- وزیر صنایع و معادن .
     5- رئیس سازمان مدیریت و برنامه ریزی کشور .
     تبصره - ریاست مجمع عمومی با وزیر امور اقتصادی و دارایی می باشد .
     ماده 11- مجمع عمومی عادی حداقل سالی دوبار تشکیل می شود .
یکبار به منظور رسیدگی و تصویب صورتهای مالی و صورتهای مالی تلفیقی شرکت و سایر موارد مندرج در دستور جلسه در مهلت قانونی و یکبار نیز به منظور رسیدگی و تصویب بودجه و برنامه و سایر موارد مندرج در دستورجلسه در نیمه دوم سال مالی و علاوه بر آن با درخواست یکی از اعضاء مجمع عمومی یا هیئت مدیره یا مدیرعامل یا بازرس (حسابرس) درصورت ضرورت و با ذکر دلیل حداکثر ظرف پانزده روز با دعوت کتبی رئیس مجمع عمومی تشکیل می شود .
     ماده 12- دستور جلسه، تاریخ و محل تشکیل جلسات مجمع عمومی توسط رییس مجمع تعیین و حداقل ده روز قبل از تشکیل جلسه مجمع عمومی برای اعضای مجمع عمومی ارسال می شود .
     تبصره - در مواقعی که کلیه اعضای مجمع عمومی در جلسه حضور داشته باشند رعایت تشریفات مذکور الزامی نیست .
     ماده 13- جلسات مجمع عمومی با حضور اکثریت اعضاء رسمیت می یابد و تصمیمات گرفته شده با اکثریت آرای حاضر معتبر و قابل اجرا است .
     تبصره 1- اعضای هیئت مدیره، مدیرعامل و بازرس (حسابرس) بدون حق رای می توانند در جلسات مجمع عمومی شرکت نمایند .
     تبصره 2- از مذاکرات و تصمیمات هرجلسه مجمع عمومی صورتجلسه ای توسط منشی منتخب مجمع عمومی تهیه می شود و به امضای اعضاء می رسد و یک نسخه از آن در مرکز شرکت نگهداری می شود .
     ماده 14- وظایف و اختیارات مجمع عمومی به شرح زیر می باشد:
     الف - رسیدگی و اتخاذ تصمیم در مورد گزارش فعالیتهای سالانه شرکت، گزارش بازرس (حسابرس)، صورتهای مالی و صورتهای مالی تلفیقی شرکت .
     ب - تعیین حق حضور، حقوق و مزایا و پاداش هیئت مدیره و مدیرعامل باتوجه به قوانین و مقررات مربوط .
     ج - انتخاب بازرس (حسابرس) و تعیین حق الزحمه مربوط .
     د - تعیین خط مشی و تصویب برنامه و بودجه سالانه شرکت .
     ه- تعیین روزنامه کثیرالانتشار که آگهی های مربوط به شرکت در آن منتشر می شود .
     و - نصب و عزل مدیرعامل و اعضاء هیئت مدیره به ترتیب مقرر در این اساسنامه .
     ز - پیشنهاد آئین نامه های سرمایه گذاری، استخدامی، مالی، معاملاتی و سایر آئین نامه های مورد نیاز شرکت با رعایت قوانین و مقررات مربوط .
     ح - اتخاذ تصمیم درباره ارجاع دعاوی به داوری و تعیین داور و صلح دعاوی با رعایت اصل یکصدوسی ونهم قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران .
     ط - اتخاذ تصمیم نسبت به سایر مواردی که در دستور جلسه مجمع عمومی قرار می گیرد .
     ماده 15- هیئت مدیره شرکت از یک نفر رئیس که سمت مدیرعامل را نیز به عهده دارد و چهار عضو دیگر تشکیل می شود .
     ماده 16- اعضاء هیئت مدیره با پیشنهاد وزیر امور اقتصادی و دارایی و تصویب مجمع عمومی و با حکم رییس مجمع عمومی منصوب می شوند و سه نفر از اعضاء بطور تمام وقت انجام وظیفه خواهند نمود .
     ماده 17- دوران تصدی هیئت مدیره دو سال بوده و تا زمان انتخاب هیئت مدیره جدید و انجام تشریفات قانونی، هیئت مدیره قبلی کماکان به وظایف و مسئولیتهای خود عمل خواهند نمود و انتخاب مجدد اعضاء بلامانع می باشد .
     تبصره 1- جلسات هیئت مدیره حداقل هر دو هفته یکبار به دعوت رئیس هیئت مدیره و مدیرعامل تشکیل می گردد و باحضور اکثریت اعضاء رسمیت خواهد یافت .تصمیمات گرفته شده در هیئت مدیره با رای موافق حداقل سه نفر از اعضاء معتبر و قابل اجرا است .
     تبصره 2- اعضای هیئت مدیره مجاز به انجام هیچگونه معامله مستقیم یا غیرمستقیم با شرکت نمی باشند، مگر با تصویب مجمع عمومی و رعایت مقررات قانونی .
     ماده 18- درصورت استعفاء، بازنشستگی، فوت و یا به هردلیل دیگری که ادامه همکاری هریک از اعضای هیئت مدیره میسر نباشد، حداکثر ظرف مدت یک ماه و با رعایت ترتیبات مقرر در این اساسنامه جانشین وی تعیین و منصوب می شود .
     ماده 19- انجام هرگونه اقدامی به نام شرکت در محدوده موضوع و هدف شرکت به جز آنچه تصمیم درباره آنها صراحتا در صلاحیت مجامع عمومی قرار گرفته است، از اختیارات هیئت مدیره می باشد .
     هیئت مدیره همچنین دارای اختیاراتی به شرح زیر می باشد:
     الف - اجرای مصوبات مجمع عمومی .
     ب - بررسی و پیشنهاد خط مشی و برنامه و بودجه سالانه شرکت برای ارایه به مجمع عمومی .
     ج - اتخاذ تصمیم در مورد سرمایه گذاری، مشارکت، اعطا و دریافت تسهیلات اعتباری و سایر فعالیتهای موضوع این اساسنامه در قالب برنامه و بودجه مصوب مجمع عمومی .
     د - اتخاذ تصمیم در خصوص مشارکت در سایر شرکتها در خارج و داخل کشور در چارچوب تحقق موضوع شرکت و خط مشی های تعیین شده توسط مجمع عمومی .
     ه- خرید و فروش و تبدیل سهام و اوراق بهادار اعم از داخل و خارج کشور .
     و - تصویب تشکیلات سازمانی شرکت و اصلاحات مربوط به آن در چارچوب تحقق موضوع شرکت و خط مشی های تعیین شده توسط مجمع عمومی .
     ز - بررسی و تایید مقررات و آئین نامه های سرمایه گذاری، استخدامی، مالی، معاملاتی و سایر آئین نامه های مورد نیاز شرکت برای ارائه به مجمع عمومی .
     ح - تصویب آئین نامه های داخلی مربوط به نحوه اداره شرکت و تعیین حدود اختیارات هریک از واحدهای شرکت به پیشنهاد مدیرعامل .
     ط - اتخاذ تصمیم در مورد ایجاد یا انحلال نمایندگیها و شعب شرکت در داخل یا خارج از کشور براساس خط مشی های تعیین شده توسط مجمع عمومی با رعایت قوانین و مقررات مربوط .
     ی - بررسی و تایید صورتهای مالی و صورتهای مالی تلفیقی شرکت منضم به گزارش توجیهی و پیشنهاد تقسیم سود و منظور نمودن اندوخته های موردنیاز برای ارائه به بازرس (حسابرس) و مجمع عمومی برای تصویب ظرف سه ماه پس از انقضای سال مالی .
     ک - پیشنهاد ارجاع دعاوی به داوری، تعیین داور و صلح دعاوی به مجمع عمومی .
     ل - اخذ تصمیم در مورد قبول نمایندگی شرکتها اعم از داخلی یا خارجی .
     م - پیشنهاد انتخاب یا عزل مدیرعامل شر کت به مجمع عمومی .
     ن - پیشنهاد تغییرات اساسنامه ازجمله کاهش یا افزایش سرمایه و یا انحلال شرکت، برای اتخاذ تصمیم توسط مجمع عمومی در چارچوب ماده (25) این اساسنامه .
     س - افتتاح یا بستن حسابهای ریالی یا ارزی در بانکهای داخلی یا خارجی برای شرکت و معرفی امضاهای مجاز از بین اعضای هیئت مدیره، مدیرعامل و مدیران شرکت .
     ع - اتخاذ تصمیم و اقدامات لازم در خصوص مواردی که در آئین نامه و مقررات مصوب مجمع عمومی به عهده هیئت مدیره واگذار می شود .
     خ - هیئت مدیره وظیفه نمایندگی سهام شرکت در شرکتهای زیرمجموعه را به عهده دارد .
     ماده 20- مدیرعامل بالاترین مقام اجرایی شرکت می باشد که به پیشنهاد هیئت مدیره و تصویب مجمع عمومی برای مدت دو سال انتخاب می شود و اختیارات و وظایف زیر را برعهده دارد:
     الف - اجرای تصمیمات هیئت مدیره و مجمع عمومی .
     ب - تهیه و تنظیم طرحها و برنامه های اجرایی در قالب اهداف شرکت اعم از سرمایه گذاری و مشارکت و اعطاء و دریافت تسهیلات اعتباری و امور مربوط به اوراق بهادار در داخل یا خارج از کشور و ارائه آن به هیئت مدیره .
     ج - تهیه و تنظیم برنامه و بودجه و صورتهای مالی و صورتهای مالی تلفیقی شرکت و گزارش عملکرد سالانه و آئین نامه ها و مقررات اجرایی و تشکیلات سازمانی و ارایه آن به هیئت مدیره .
     د - اداره امور داخلی شرکت مانند استخدام، اخراج، تعیین حقوق و مزایا و شرح وظایف کلیه شاغلان، مشاوران و ماموران شرکت با رعایت بودجه و مقررات و آئین نامه های مربوط .
     ه- - تهیه و تنظیم گزارشهای دوره ای از عملکرد شرکت (هرسه ماه) برای ارایه به هیئت مدیره .
     و - نمایندگی شرکت در برابر اشخاص ثالث وکلیه مراجع داخلی و خارجی با حق تعیین وکیل با حق توکیل به غیر .
     ز - اقامه یا دفاع از هرگونه دعاوی مربوط به امور شرکت اعم از حقوقی و کیفری با کلیه اختیارات مربوط به امور دادرسی به جز حق مصالحه و ارجاع امر به داوری .
     تبصره 1- کلیه اوراق بهادار، سفته ها، بروات، قراردادها و سایر اسناد تعهدآور با امضای مدیرعامل و یکی از اعضای هیئت مدیره و در غیاب مدیرعامل با امضای دو نفر از اعضای هیئت مدیره که توسط هیئت مدیره تعیین می شوند همراه با مهر شرکت معتبر خواهد بود . باتصویب هیئت مدیره هریک از اعضای هیئت مدیره صاحب امضاء می توانند حق امضاء خود را به یکی دیگر از مدیران شرکت تفویض نماید .
     تبصره 2- مدیرعامل می تواند با مسئولیت خود، قسمتی از اختیارات خود را به هریک از اعضاء هیئت مدیره و یا کارکنان شرکت تفویض نماید .
     ماده 21- مجمع عمومی، بازرس (حسابرس) شرکت را انتخاب و حق الزحمه مربوط را نیز تعیین می نماید . بازرس (حسابرس) وظیفه دارد با مراجعه به اسناد و مدارک شرکت و استفاده از خدمات تخصصی داخل و یا خارج از شرکت در مورد گزارش هیئت مدیره و صورتهای مالی و صورتهای مالی تلفیقی شرکت اظهارنظر نماید و گزارش آن را با رعایت قوانین و مقررات مربوط به اعضای مجمع ارایه نماید . بازرس (حسابرس) می تواند هرگونه رسیدگی را که لازم بداند انجام داده و اسناد و مدارک موردنیاز را از مدیران، مطالبه نماید . اتخاذ هرگونه تصمیم در مجمع عمومی در رابطه با تصویب گزارش هیئت مدیره و صورتهای مالی و صورتهای مالی تلفیقی شرکت بدون دریافت گزارش بازرس (حسابرس) فاقد اعتبار است .
     ماده 22- وظایف کمیته حسابرسی عملکرد که افراد آن توسط هیئت مدیره انتخاب می گردند، شامل اعمال منظم و ارزشمند فرآیند ارزیابی و حصول اطمینان از کارایی و اثربخشی عملیات و رعایت صرفه های اقتصادی و سنجش نحوه اعمال مدیریت و براساس معیارهای از پیش تعیین شده و انعکاس نتایج آن در گزارشها و نظارت بر حسن اداره شرکت مادر تخصصی بر اساس برنامه ها و اهداف مصوب و حصول اطمینان از استقرار سیستمهای کنترلی می باشد .
     ماده 23- شرکت می تواند به منظور توسعه فرهنگ سرمایه گذاری و اقدامات مقتضی جهت جذب سرمایه های خارجی یک درصد از سود خالص سالانه خود را با تصویب مجمع عمومی به این منظور اختصاص و بر اساس دستورالعملی که بنا به پیشنهاد هیئت مدیره به تصویب مجمع عمومی می رسد برای تحقق اهداف مذکور به مصرف برساند .
     فصل سوم - سایر مقررات
     ماده 24- سال مالی شرکت از اول فروردین ماه هر سال تا پایان اسفندماه همان سال خواهد بود .
     تبصره - مدت دو ماه و بیست روز فاصله حاصل از تغییر سال مالی شرکت به اولین سال مالی شمسی آن اضافه می گردد .
     ماده 25- هرگونه تغییر و اصلاح در این اساسنامه با پیشنهاد وزیر امور اقتصادی و دارایی و تایید سازمان مدیریت و برنامه ریزی کشور و تصویب هیئت وزیران خواهد بود .
     ماده 26- انحلال و تصفیه شرکت با رعایت قوانین و مقررات مربوط انجام خواهد شد .
     این اساسنامه به موجب نامه های شماره 4509/30/82 مورخ 23/7/1382 و شماره 6027/30/82 مورخ 26/9/1382 شورای نگهبان به تایید شورای یادشده رسیده است .
معاون اول رئیس جمهور - محمدرضا عارف
منبع : وب سایت قوانین دات آی آر (معاونت آموزش دادگستری استان تهران)