اساسنامه شرکت سهامی برق منطقه ای

شماره 9653/ت28199ه                                      12/3/1382
وزارت نیرو
هیات وزیران در جلسه های مورخ4/12/1381 و 7/2/1382 بنابه پیشنهاد شماره 100/20/69431 مورخ 4/12/1381 وزارت نیرو و به استناد ماده ( 4 ) قانون برنامه سوم توسعه اقتصادی^، اجتماعی و فرهنگی جمهوری اسلامی ایران مصوب 1379  ، اساسنامه شرکت های برق منطقه ای آذربایجان ، اصفهان ، باختر ، تهران ، خراسان ، خوزستان( با اصلاح اساسنامه شرکت سهامی سازمان سازندگی و آموزش ) ، زنجان ، سمنان ، سیستان و بلوچستان ، غرب ، فارس ، کرمان ، گیلان ، مازندران ، هرمزگان و یزد را به شرح ذیل تصویب نمود :
اساسنامه شرکت سهامی برق منطقه ای . . .
فصل اول - کلیات و سرمایه
ماده 1 - نام شرکت ،  شرکت سهامی برق منطقه ای . . . است که در این اساسنامه  شرکت نامیده می شود .
ماده 2 - هدف شرکت ، تامین ، تولید ، انتقال ، توزیع و فروش نیروی  برق مطمئن در حوزه  فعالیت شرکت برای کلیه مصارف برق می باشد .
ماده 3 - مرکز شرکت شهر . . . خواهد بود .
ماده 4 - نوع شرکت سهامی ( خاص ) است و از هرلحاظ استقلال مالی دارد و طبق  اصول بازرگانی  و مقررات اساسنامه خود اداره می شود .
ماده 5 -  مدت شرکت نامحدود است .
ماده  6 -  سرمایه شرکت عبارت است از  مبلغ  . . . ریال که به . . . سهم000 ، 10 ریالی منقسم  گردیده است و تماما  متعلق به شرکت مادر تخصصی توانیر می باشد .
تبصره  - تغییرات سرمایه با رعایت  قوانین  مربوط پس از تصویب مجمع عمومی فوق العاده  با هیات وزیران خواهد بود .
فصل دوم :  موضوع فعالیت و وظایف شرکت
ماده 7  - برای نیل به اهداف مندرج در این اساسنامه ، شرکت با رعایت مقررات و قوانین مربوط مجاز به اقدامات  زیر می باشد :
1 - خریدو فروش و مبادله  نیروی برق اعم از کلی و جزیی .
2  - ایجادو توسعه تاسیسات تولید و انتقال نیروی برق و اداره و بهره برداری از آنها .
3 - ایجاد و توسعه شبکه و تاسیسات توزیع نیروی برق در کلیه  نقاط حوزه فعالیت خود و  بهره برداری از آنها .
4  - اخذ هرگونه  وام و تسهیلات مالی از منابع  داخلی و خارجی ، عرضه اوراق مشارکت داخلی و پیش فروش انشعاب  و انرژی برق و سایر روش های  تامین  منابع مالی با اخذ مجوز از مراجع قانونی .
5  - بهره برداری  و اداره تاسیساتی که در اختیار شرکت گذارده می شود .
6 - خرید خدمات  از بخش غیردولتی برای انجام امور مطالعاتی ، اجرائی ، بهره برداری و نگهداری تاسیسات صنعت برق و خدمات  مشترکان به منظور کاهش هزینه ها ، افزایش بهره وری و ارتقای سطح خدمات .
7 - انجام تمهیدات لازم به منظور توسعه مشارکت بخش غیردولتی  در صنعت برق  به نحوی که دسترسی عام  به شبکه های برق در حوزه فعالیت شرکت برای تبادل انرژی برقرار گردد .
8 - تامین  برق کلیه مشترکان  و واگذاری  اشتراک به کلیه متقاضیان در چارچوب قوانین و مقررات ذیربط .
9 - همکاری  و اشتراک مساعی  با موسسات ذیربط در پژوهش و بررسی  به منظور  توسعه علمی ، فنی و اقتصادی  در امر تولید ، انتقال ، توزیع و مبادله  نیروی برق .
10 - انجام اموری که وزارت نیرو در اجرای قانون سازمان برق ایران  و سایر قوانین و مقررات انجام آن را به عنوان کارگزار و یا نماینده به شرکت ارجاع  می نماید .
11 - انجام  هرگونه  عملیات  و معاملات  که برای مقاصد  شرکت ضروری و مرتبط بوده  و  به صرفه  وصلاح شرکت باشد .
تبصره  - شرکت مجاز به ایجادشرکت یا سرمایه گذاری در سایر  شرکت ها نمی باشد .
فصل سوم : ارکان شرکت
ماده 8  - ارکان شرکت عبارتست از :
الف  - مجمع عمومی .
ب - هیات مدیره و مدیرعامل .
ج - بازرس و حسا برس .
ماده 9 - نمایندگی سهام در مجامع عمومی شرکت با اعضای هیات مدیره شرکت مادرتخصصی توانیر و ریاست آن به عهده رئیس هیات مدیره شرکت مادرتخصصی توانیر می باشد .
ماده 10 - مجامع عمومی شرکت عبارتنداز :
1 - مجمع عمومی عادی .
2 - مجمع عمومی فوق العاده .
ماده 11 - مجمع عمومی عادی حداقل سالی دو بار تشکیل خواهد شد . یک بار برای استماع و رسیدگی به گزارش هیات  مدیره و بازرس قانونی و حسابرس شرکت و اتخاذ تصمیم نسبت به صورت های  مالی و سایر موضوعاتی که در دستور جلسه مجمع عمومی ذکر شده است . بار دوم جهت رسیدگی و اتخاذ تصمیم نسبت به بودجه سال آتی و برنامه ها و خط مشی آتی شرکت وسایر موضوعاتی که در دستور جلسه مجمع عمومی قید شده است .
تبصره   - مجمع عمومی عادی به طور فوق العاده  بنابه دعوت رئیس مجمع ، رئیس هیات مدیره و  یا بازرس و حسابرس با ذکر علت در هرزمان می تواند تشکیل شود .
ماده12 - مجمع عمومی عادی و مجمع عمومی  فوق العاده با حضور اکثریت  اعضای مجمع عمومی  رسمیت خواهد داشت و تصمیمات در مجمع عمومی عادی همواره با اکثریت آرای کل اعضا و در مجمع عمومی فوق العاده  با حداقل دو سوم آرای کل اعضاء معتبر  خواهد بود . دعوت مجمع اعم از عادی  یا فوق العاده با ذکر تاریخ و محل تشکیل و دستورجلسه  حداقل ده روز قبل از تاریخ تشکیل  مجمع عمومی به عمل خواهد آمد . سوابق مربوط به موضوعاتی که در دستور  مجمع عمومی  قرار دارد باید همراه دعوت نامه برای  اعضای مجمع ارسال شود .
ماده 13 - وظایف و اختیارات  مجمع عمومی عادی به شرح زیر می باشد :
1 - اتخاذ تصمیم نسبت به سیاست  کلی و برنامه های عملیات آتی  شرکت .
2 - رسیدگی و اظهارنظر و اتخاذ  تصمیم نسبت به گزارس عملیات سالانه و صورتهای مالی و بودجه  شرکت .
3 - اتخاذ تصمیم نسبت به اندوخته ها و نحوه تقسیم سود ویژه شرکت .
4 - انتخاب یا عزل رئیس و اعضای  هیات مدیره و بازرس  و حسابرس شرکت .
5 -  تعیین حقوق و مزایا و پاداش اعضای هیات مدیره .
6 - تعیین حق الزحمه  بازرس و حسابرس شرکت .
7 - تصویب آئین نامه های مالی ، معاملاتی  و اموال  شرکت با رعایت مقررات مربوط .
8 - تصویب  آئین نامه  استخدامی شرکت در چارچوب  مصوبات مجمع عمومی شرکت مادر تخصصی توانیر و سایر مقررات مربوط .
9 - بررسی  و تصویب ساختار کلان شرکت و تعیین سقف  پست های موردنیاز  و برنامه های جذب نیروی انسانی و تشکیلات شرکت .
10 - اتخاذ  تصمیم  نسبت به گزارش هیات  مدیره در مورد مطالبات لاوصول .
11 - اتخاذ تصمیم نسبت به پیشنهاد هیات  مدیره در مورد صلح و سازش  در دعاوی و  ارجاع  امر به داوری و تعیین داور و همچنین استرداد دعوا با رعایت مقررات  مربوط .
12 - اتخاذ تصمیم نسبت به سایر موضوعاتی  که طبق قوانین  و مقررات  و مفاد  این اساسنامه  مستلزم  تصویب  مجمع عمومی  عادی  شرکت است و مواردی که در دستور  جلسه مجمع قید شده است .
ماده 14 - وظایف مجمع عمومی  فوق العاده  به شرح زیر می باشد :
1- اتخاذ تصمیم نسبت به افزایش  یا کاهش  سرمایه شرکت .
2 - بررسی  و اتخاذ  تصمیم نسبت به  اصلاح یا تغییر مواد اساسنامه شرکت در چارچوب قانون  پیشنهاد به  هیات وزیران برای تصویب .
3  - بررسی  و اتخاذ تصمیم نسبت به انحلال شرکت طبق قوانین و مقررات مربوط .
ماده 15 - هیات مدیره شرکت مرکب از سه یا پنج عضو اصلی خواهد بود که با تصویب  مجمع عمومی  عادی از میان افراد  صاحب نظر در تخصص های  مرتبط با فعالیت  های  شرکت انتخاب می شوند .اعضای هیات مدیره می بایست به صورت تمام وقت در شرکت و یا شرکت مادر تخصصی توانیر یا سایر شرکتهای تابع شرکت مادر تخصصی توانیر  اشتغال داشته باشند .  اعضای هیات مدیره برای مدت دو سال انتخاب می شوند و پس از انقضای مدت تا زمانی که تجدید انتخاب به عمل نیامده در سمت خود باقی خواهند بود  و انتخاب مجدد آنها برای دوره های  بعد بلامانع است .
ماده 16 - مجمع عمومی عادی می تواند یک نفر عضو علی البدل به عنوان جایگزین اعضای اصلی  هیات مدیره انتخاب کند .  در صورت فوت یا استعفا یا هردلیل دیگر که ادامه فعالیت هریک از اعضای اصلی هیات مدیره( به تشخیص رئیس  هیات مدیره شرکت مادرتخصصی ) غیرممکن  گردد ، عضو علی البدل جایگزین خواهد شد .
تبصره  - عضو علی البدل هیات مدیره از بین کارکنان شرکت انتخاب می شود .
ماده 17 - جلسات هیات مدیره با حضور اکثریت اعضا رسمیت  می یابد و تصمیمات با اکثریت آرای موافق کل اعضاء اتخاذ خواهد گردید .
ماده 18 - جلسات هیات مدیره حداقل هرماه یک بار و به طور منظم در محل شرکت تشکیل و دستور جلسه یک هفته  قبل از تشکیل جلسه  توسط  رئیس هیات مدیره برای اعضا ارسال خواهد شد .  در موارد اضطراری رعایت تشریفات  مزبور با تشخیص رئیس هیات مدیره الزامی نخواهد بود .
ماده19 - هیات مدیره دارای دفتری خواهد بود که صورتجلسات هیات مدیره در آن با درج نظر مخالفان ثبت و به امضای اعضای حاضر خواهد رسید . مسئولیت ابلاغ  و پیگیری مصوبات هیات  مدیره با رئیس  هیات  مدیره می باشد .
ماده 20 - هیات مدیره برای انجام هرگونه عملیات  و معاملات که مرتبط با موضوع فعالیت شرکت بوده و اتخاذ  تصمیم درباره آنها صریحا در صلاحیت مجمع عمومی قرار نگرفته باشد بارعایت قوانین و مقررات دارای اختیارات کامل است . هیات مدیره همچنین دارای اختیاراتی  به شرح زیر می باشد :
1 - پیشنهاد  خط مشی  و برنامه های کلان شرکت به مجمع عمومی .
2 - تایید برنامه  عملیاتی  شرکت اعم از  بهره برداری و توسعه  تاسیسات .
3- رسیدگی  و تایید بودجه سالانه ، گزارش عملکرد سالانه و صورت های مالی  شرکت و ارائه آن به مجمع عمومی .
4 - تایید آئین نامه های مالی ،  معاملاتی ، اموال و استخدامی شرکت و ارائه  آن به مجمع عمومی  برای تصویب .
5- تصویب ضوابط  مربوط به مبادله  اطلاعات علمی ، فنی ، صنعتی  وبازرگانی در زمینه های مرتبط با فعالیت شرکت با رعایت قوانین و مقررات و مفاد این اساسنامه .
6 - تصویب اخذ وام و اعتبار  به پیشنهاد مدیرعامل و در قالب  مصوبات مجمع عمومی با رعایت  قوانین و مقررات .
7 -  انجام حسابرسی داخلی نسبت به عملیات ،  معاملات ، درآمدها ،  مخارج  و کلیه  امور شرکت .
8 - بررسی و پیشنهاد اصلاح یا تغییر مواد  اساسنامه به مجمع عمومی .
9 - بررسی  و پیشنهاد ساختار کلان شرکت و برنامه  جذب و تعدیل  نیروهای انسانی  مربوط به مجمع عمومی .
10 - تصویب تشکیلات  تفصیلی شرکت در چارچوب تشکیلات کلان شرکت و اعلام به مجمع عمومی شرکت .
11  - هیات مدیره موظف است  صورتهای  مالی شرکت و گزارش  هیات مدیره  را در مهلت مقرر برای شرکت مادر تخصصی توانیر و همچنین به منظور رسیدگی و اظهارنظر برای بازرس و حسابرس  شرکت ارسال نماید .
12 - بررسی  و پیشنهاد صلح و سازش در دعاوی  و ارجاع  به داوری و تعیین داور  و همچنین استرداد  دعوا به مجمع عمومی با رعایت مقررات  مربوط .
13 - انتخاب مدیرعامل  و پیشنهاد  وی به رئیس  مجمع عمومی شرکت برای صدور حکم .
14 - بررسی و تصویب  دستورالعملهای داخلی لازم برای اداره شرکت .
15 - تشخیص  مطالبات  مشکوک الوصول و پیشنهاد برای وضع ذخیره به مجمع عمومی .
16 - هیات مدیره به  مسئولیت  خود می تواند  قسمتی  از اختیارات خود را به مدیرعامل تفویض نماید
ماده 21 - مدیرعامل بالاترین مقام اجرائی شرکت بوده که برای  مدت دو سال  ازبین اعضای  هیات مدیره یا خارج از آن توسط هیات مدیره انتخاب و با حکم  رئیس مجمع عمومی شرکت منصوب  می شود .  مدیرعامل در حدود قوانین و  مقررات این اساسنامه مسئول اداره  امور شرکت می باشد .مدیرعامل می تواند با مسئولیت خود بخشی از وظایف و اختیارات  خود را به هریک از کارکنان شرکت تفویض نماید .
ماده 22 - وظایف مدیرعامل  به شرح زیر است :
1 - اجرای  مصوبات  و تصمیمات  هیات مدیره و مجمع عمومی .
2 - تهیه ، تنظیم و پیشنهاد خط مشی  ، برنامه عملیاتی و بودجه  سالانه شرکت به هیات مدیره .
3 -  تهیه ، تنظیم صورتهای مالی  سالانه شرکت و ارائه آن به هیات مدیره .
4  - تعیین  روش های  اجرائی در چارچوب  مقررات و آئین نامه ها و ابلاغ  به واحدهای ذیربط .
5  - اداره امور فنی ، مالی ، اداری و استخدامی شرکت .
6 - پیشنهاد  آئین نامه های مالی ،  معاملاتی و استخدامی شرکت به هیا ت مدیره .
7 - پیشنهاد تشکیلات  تفصیلی  شرکت به هیات  مدیره در چارچوب مصوبات مجمع عمومی .
8  - نظارت برحسن اجرای آئین نامه های شرکت و انجام اقدامات  لازم  برای حسن اداره امور شرکت در حدقوانین و مقررات مربوط .
9 - اتخاذ  تصمیم  و اقدام نسبت به کلیه امور و عملیات شرکت به استثنای  آنچه از وظایف مجمع عمومی  و هیات مدیره است .
10  - عزل و نصب کلیه کارکنان  شرکت ،  تعیین حقوق و دستمرد ، پاداش ، ترفیع و تنبیه آنها براساس مقررات و آئین نامه های مصوب . ماده 23 - مدیرعامل نماینده قانونی شرکت در کلیه مراجع  اداری و قضایی بوده  و برای دفاع از  حقوق شرکت و تعقیب دعاوی  و طرح  آن اعم از کیفری و حقوقی   حق توکیل به غیر را دارد . مدیرعامل می تواند  با رعایت  مقررات  و پس از اخذ نظر  هیات  مدیره نسبت به ارجاع موارد به  داوری اقدام  نماید .
ماده 24 -  کلیه  چک ها و  اسناد  و اوراق مالی  و  تعهدات وقراردادها می بایستی  به امضای مدیرعامل ( یا نماینده وی )  و یکی از اعضای  هیات  مدیره یا نمایندگان ایشان( به انتخاب هیات مدیره )  برسد . مکاتبات  اداری به امضای مدیرعامل  یا نماینده  وی خواهد رسید .  کلیه چک ها   علاوه بر افراد فوق به امضای ذی  حساب نیز خواهد رسید .
ماده 25  - درصورت  انقضای  مدت مدیریت  مدیرعامل اقدامات  او تا تعیین  مدیرعامل جدید نافذ و معتبر بوده  و قدرت  اجرائی  خواهد داشت .
ماده 26  - شرکت دارای  بازرس  و حسابرس خواهد بود  که با تصویب  مجمع عمومی  برای مدت یکسال  انتخاب  خواهد شد
تبصره 1 - اقدامات  بازرس  و حسابرس در اجرای وظایف خود نباید مانع جریان  کارهای عادی  شرکت گردد .
تبصره 2-  مجمع عمومی عادی می تواند بازرس و حسابرس علی البدل انتخاب نماید تا چنانچه  بازرس و حسابرس اصلی قادر به انجام  وظایف خود نبود ، حسب تشخیص رئیس مجمع عمومی  به وظایف  خود عمل نماید .
فصل چهارم : صورتهای مالی
 ماده 27 -  سال مالی شرکت از اول فروردین  ماه تا پایان  اسفند ماه همان سال می باشد .
ماده 28 - صورتهای مالی شرکت باید با رعایت استانداردهای حسابداری تهیه و در موعد مقرر در اختیار  بازرس  و حسابرس قرار داده شود .
فصل پنجم : سایر مقررات
 ماده 29  - این شرکت از نظر سیاست ها ، برنامه ها و فعالیت های  توسعه و بهره برداری  تابع ضوابط  و مقررات  وزارت نیرو خواهد بود .
 این اساسنامه به موجب نامه های شماره2742/30/82 مورخ19/1/1382 و 3016/30/82 مورخ 28/2/1382 شورای نگهبان به تایید  شورای  یاد شده رسیده است .
معاون اول رئیس جمهور  - محمدرضا عارف
منبع : وب سایت قوانین دات آی آر (معاونت آموزش دادگستری استان تهران)