اساسنامه شرکت مادر تخصصی بازرگانی دولتی ایران

شماره18584/ت29885هـ 27/4/1383
وزارت بازرگانی
هیات وزیران در جلسه مورخ27/3/1383 بنا به پیشنهاد شماره17976/1 مورخ 24/9/1382 وزارت بازرگانی و به استناد ماده ( 4 ) قانون برنامه سوم توسعه اقتصادی^، اجتماعی و فرهنگی جمهوری اسلامی ایران - مصوب 1379 - اساسنامه شرکت مادرتخصصی بازرگانی دولتی ایران را به شرح زیر تصویب نمود :

اساسنامه شرکت مادر تخصصی بازرگانی دولتی ایران
فصل اول - کلیات و سرمایه
ماده 1 - نام شرکت ، شرکت مادر تخصصی بازرگانی دولتی ایران می باشد که از این پس در این اساسنامه به اختصار ( شرکت ) نامیده می شود ودر اجرای تصویبنامه شماره 1586/ت24246هـمورخ 21/1/1381 هیات وزیران و مصوبه شماره 561/13 .ط مورخ 28/2/1381 شورای عالی اداری ازادغام شرکت سهامی بازرگانی دولتی ایران در سازمان گسترش خدمات بازرگانی تشکیل گردیده است .
ماده 2 - هدف از تشکیل شرکت ، ساماندهی فعالیتهای تصدی گری دولت در زمینه تنظیم بازار ، تهیه ، تدارک و نگهداری ، خرید و فروش ، توزیع کالاهای اساسی ، حساس و ضروری و همچنین مدیریت سهام در شرکتهای زیرمجموعه می باشد .
ماده 3 - مرکز اصلی شرکت در تهران است و شرکت می تواند درصورت ضرورت با تصویب مجمع عمومی و با رعایت قوانین و مقررات مربوط برای اجرای عملیات مقرر در این اساسنامه ، شعب یا نمایندگیهایی را در داخل یا خارج از کشور تأسیس نماید .
ماده 4 - شرکت دارای شخصیت حقوقی مستقل بوده و درچارچوب مفاد این اساسنامه و قوانین و مقررات حاکم بر شرکتهای دولتی اداره می شود و وابسته به وزارت بازرگانی است .
ماده 5 - مدت شرکت نامحدود است .
ماده 6 - سرمایه شرکت ، پانزده میلیارد و صد میلیون ریال است که به هزار و پانصد و ده سهم ده میلیون ریالی تقسیم می شود . کلیه سهام متعلق به دولت است .
فصل دوم - موضوع فعالیت و وظایف شرکت
ماده 7 - موارد زیر از وظایف شرکت می باشد :
1 - سازماندهی ، آماده سازی و واگذاری سهام دولتی شرکتهای زیرمجموعه قابل واگذاری درراستای گسترش نقش بخش خصوصی و تعاونی و توسعه رقابت در فعالیتهای پشتیبانی و خدمات بازرگانی .
2 - انحلال ، واگذاری ، تجدید سازمان ، جابجایی ، انتقال وظایف و نیروی انسانی شرکتهای زیرمجموعه در چارچوب قوانین و مقررات مربوط .
3 - مشارکت و سرمایه گذاری در شرکتها با رعایت قوانین و مقررات مربوط برای تولید ، تجهیز و توسعه امکانات لازم برای گسترش شبکه تأمین و تدارک و حمل و نقل و توزیع کالاهای اساسی که مرتبط با موضوع شرکت باشد .
4 - عضویت در کمیسیون موضوع لایحه قانونی راجع به خریدهای دولتی موضوع تهیه مواد اولیه و آذوقه عمومی از خارج کشور مصوب 24/9/1358 شورای انقلاب .
5 - ساماندهی ، نظارت و انجام فعالیتهای بازرگانی لازم در راستای اجرای سیاستهای تنظیم بازار و حمایت از تولید داخلی که توسط دولت اعمال می گردد و همچنین ارائه خدمات بازرگانی از قبیل واردات ، خرید ، تدارک تجهیزات نگهداری ، ذخیره سازی ( انبار ، سیلو و غیره ) ، آماده سازی ، توزیع ، فروش و صادرات کالاهای اساسی ، حساس و ضروری و سایر کالاها با استفاده از ابزارهای متداول مانند بازارهای نقدی ، بازارهای آتی ، حق اختیار خرید و فروش همچنین ساخت و توسعه سیلوها و انبارهای ذخیره .
6 - تحصیل اعتبار و وام از مؤسسات و بانکها و همچنین پرداخت وام به اشخاص حقیقی و حقوقی به منظور نیل به اهداف شرکت بر طبق مقررات و آئین نامه های مربوط .
7 - ارائه خدمات مالی ، بازرگانی ، آموزشی ، پژوهشی و آزمایشگاهی ازطریق شرکتهای زیرمجموعه .
8 - تهیه و تنظیم تعرفه خدمات پژوهشی و آزمایشگاهی و ارایه آن به مجمع عمومی جهت اتخاذ تصمیم .
9 - نظارت بر تولید و توزیع کمی و کیفی آرد در سطح کشور .
10 - مدیریت سهام و اداره شرکتهای زیرمجموعه و اعمال مدیریت صحیح و هدایت آنها برای افزایش بازدهی و بهره وری و استفاده مطلوب از امکانات آنها و انجام بازرسی و حسابرسیهای داخلی لازم .
11 - مبادرت به هرگونه فعالیت که با هدف شرکت مرتبط باشد .
فصل سوم - ارکان شرکت
ماده 8 - ارکان شرکت به شرح زیر می باشد :
الف - مجمع عمومی .
ب - هیات مدیره و مدیرعامل .
ج - بازرس ( حسابرس ) .
ماده 9 - مجمع عمومی شرکت از افراد زیر تشکیل می شود :
الف - وزیر بازرگانی ( رئیس مجمع عمومی ) .
ب - وزیر اموراقتصادی و دارایی .
ج - وزیر جهادکشاورزی .
د - وزیر صنایع و معادن .
هـ - رئیس سازمان مدیریت و برنامه ریزی کشور .
تبصره - درصورت عدم حضور هریک از اعضای مجمع عمومی شرکت ، حضور نماینده ایشان که به صورت کتبی معرفی می گردد ، در مجمع عمومی شرکت بلامانع است .
ماده 10ـ مجامع عمومی شرکت عبارتند از :
الف - مجمع عمومی عادی .
ب - مجمع عمومی فوق العاده .
ماده 11 - مجمع عمومی عادی حداقل سالی دوبار برای تصویب صورتهای مالی شرکت و صورتهای مالی تلفیقی شرکت و شرکتهای زیرمجموعه ، تصویب بودجه شرکت و رسیدگی به سایر موضوعات مذکور در دستورجلسه تشکیل خواهد شد .
تبصره - رئیس مجمع عمومی بنا به درخواست هر یک از اعضای مجمع عمومی ، هیات مدیره یا بازرس ( حسابرس ) ، مجمع عمومی را برای تشکیل جلسه فوق العاده دعوت خواهد نمود .
ماده 12 - مجمع عمومی عادی با حضور اکثریت اعضا و مجمع عمومی فوق العاده با حضور حداقل چهار عضو رسمیت خواهد داشت . تصمیمات در مجمع عمومی عادی همواره با سه رأی و در مجمع عمومی فوق العاده با چهار رأی موافق ، معتبر خواهد بود . دعوت مجمع عمومی اعم از عادی یا فوق العاده با ذکر تاریخ و محل تشکیل و دستورجلسه با دعوتنامه کتبی رئیس مجمع عمومی حداقل ده روز قبل از انعقاد مجمع به عمل خواهد آمد . سوابق مربوط به موضوعاتی که در دستور جلسه مجمع قرار دارد ، همراه دعوتنامه کتبی رئیس مجمع برای اعضای مجمع ارسال می شود .
ماده 13 - وظایف مجمع عمومی عادی عبارتست از :
1 - بررسی و تصویب خط مشی و برنامه عملیاتی شرکت .
2 - بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به گزارش عملکرد سالانه ، گزارش بازرس ( حسابرس ) ، صورتهای مالی شرکت ، صورتهای مالی تلفیقی شرکت و بودجه شرکت .
3 - انتخاب اعضای هیات مدیره شرکت براساس پیشنهاد رئیس مجمع برای مدت دو سال .
4 - انتخاب بازرس ( حسابرس ) شرکت .
5 - اتخاذ تصمیم نسبت به اندوخته ها و نحوه تقسیم سود خالص شرکت با رعایت قوانین و مقررات مربوط .
6 - تعیین حقوق و مزایای اعضای هیات مدیره و حق الزحمه بازرس ( حسابرس ) با رعایت قوانین و مقررات مربوط .
7 - بررسی و تصویب ساختار کلان شرکت و تعیین سقف پستهای موردنیاز و برنامه های جذب نیروی انسانی شرکت پس از تأیید سازمان مدیریت و برنامه ریزی کشور .
8 - اتخاذ تصمیم نسبت به تأسیس شرکت جدید یا مشارکت در سایر شرکتها با رعایت قوانین و مقررات مربوط .
9 - اتخاذ تصمیم نسبت به آئین نامه های مالی ، معاملاتی و استخدامی شرکت به پیشنهاد هیات مدیره و ارائه آن به مراجع ذی صلاح قانونی برای تصویب .
10ـ تصویب و ابلاغ ضوابط مشخص سرمایه گذاری برای شرکتهای تابع .
11ـ بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به انتقال سهام مشمول واگذاری متعلق به شرکت در شرکتهای زیرمجموعه در چارچوب قوانین و مقررات مربوط .
12 - اتخاذ تصمیم در مورد مطالبات مشکوک الوصول و لاوصول .
13 - تعیین رئیس کارگروه حسابرسی عملیاتی .
14 - تصویب ارجاع دعاوی و صلح و سازش به داوری با رعایت اصل ( 139 ) قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران .
15ـ اتخاذ تصمیم درخصوص انحلال و واگذاری شرکتهای زیرمجموعه در چارچوب قوانین و مقررات مربوط .
16 - اتخاذ تصمیم درخصوص فروش داراییهای ثابت .
17ـ اتخاذ تصمیم نسبت به سایر موضوعاتی که با رعایت مقررات این اساسنامه در دستور جلسه مجمع عمومی قرار می گیرد .
ماده 14 - وظایف مجمع عمومی فوق العاده به شرح زیر می باشد :
1 - اتخاذ تصمیم نسبت به افزایش یا کاهش سرمایه شرکت در چارچوب قانون و ارائه پیشنهاد به هیات وزیران جهت تصویب .
2 - ارائه پیشنهاد نسبت به اصلاح یا تغییر مواد اساسنامه شرکت به هیات وزیران جهت تصویب .
3 - بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به انحلال شرکت در چارچوب قانون و ارائه پیشنهاد به هیات وزیران جهت تصویب .
ماده 15 - هیات مدیره شرکت مرکب از پنج عضو موظف خواهد بود که با تصویب مجمع عمومی عادی از بین افراد صاحب نظر در تخصصهای مرتبط با فعالیتهای شرکت برای مدت دو سال انتخاب می شوند و پس از انقضای مدت تا زمانی که تجدید انتخاب به عمل نیامده است ، در سمت خود باقی خواهند بود و انتخاب مجدد آنها برای دوره های بعد بلامانع است .
تبصره 1 - رئیس هیات مدیره و مدیرعامل در حکم معاون وزیر بازرگانی نیز خواهد بود .
تبصره 2 - هر یک از اعضای موظف هیات مدیره می باید به صورت تمام وقت و به ترتیبی که هیات مدیره مشخص می نماید ، درمورد راهبری حوزه ای از فعالیتهای شرکت فعالیت نماید .
ماده 16ـ جلسات هیات مدیره با حضور اکثریت اعضا رسمیت می یابد و تصمیمات با اکثریت آرای موافق اعضای هیات مدیره اتخاذ خواهد شد .
ماده 17ـ جلسات هیات مدیره حداقل هر ماه یک بار و به طور منظم تشکیل و دستورجلسه یک هفته قبل از تشکیل جلسه توسط رئیس هیات مدیره و مدیرعامل برای اعضا ارسال خواهد شد .
تبصره - اداره جلسات هیات مدیره شرکت با رئیس هیات مدیره و مدیرعامل و در غیاب رئیس هیات مدیره با نایب رئیس هیات مدیره خواهد بود .
ماده 18 - صورتجلسات هیات مدیره با درج نظر مخالفان تنظیم می شود و به امضای اعضای حاضر خواهد رسید . مسئولیت ابلاغ و پیگیری مصوبات هیات مدیره با رئیس هیات مدیره و مدیرعامل می باشد .
ماده 19 - اعضای هیات مدیره و مدیرعامل شرکت و هیات مدیره شرکتهای تابع حق پذیرش هیچ سمتی ( به صورت موظف و غیرموظف ) در سایر شرکتهای مادر تخصصی و شرکتهای زیرمجموعه آنها را ندارند .
ماده 20ـ هیات مدیره برای هرگونه اقدام به نام شرکت و انجام هرگونه عملیات و معاملاتی که مربوط به موضوع فعالیت شرکت بوده و اتخاذ تصمیم درباره آنها در صلاحیت مجمع عمومی قرار نگرفته باشد ، دارای اختیارات کامل است . هیات مدیره به ویژه اختیارات زیر را دارا می باشد :
1ـ پیشنهاد خط مشی و برنامه عملیاتی شرکت ( متضمن اهداف و برنامه ها ) به مجمع عمومی عادی .
2ـ رسیدگی و تأیید بودجه سالانه شرکت ، گزارش عملکرد سالانه ، صورتهای مالی شرکت و صورتهای مالی تلفیقی شرکت و شرکتهای تابع برای ارائه به مجمع عمومی .
3ـ تدوین و پیشنهاد ضوابط سرمایه گذاری برای شرکتهای زیرمجموعه به مجمع عمومی .
4ـ طراحی و ارائه برنامه آموزشی درجهت تربیت و ارتقای کادر مدیریت در شرکتهای زیرمجموعه در چارچوب قوانین و مقررات مربوط .
5 - بررسی و ارائه پیشنهاد درخصوص سهام قابل فروش شرکتهای زیرمجموعه شرکت طبق قوانین و مقررات مربوط به مجمع عمومی .
6 - آماده سازی شرکتهای قابل واگذاری برای فروش .
7ـ اصلاح ساختار ،تعیین قیمت پایه فروش طبق مقررات مربوط ، پیشنهاد برنامه زمانبندی فروش شرکتهای قابل واگذاری ، ارائه اطلاعات کامل مالی از قبیل آخرین صورتهای مالی مورد تأیید مراجع ذیصلاح قانونی و درصد سهام هریک از سهامداران و سایر اطلاعات مربوط در این زمینه ، اساسنامه و اسامی سهامداران و سایر مستندات و مدارک مرتبط با تعیین قیمت پایه به سازمان خصوصی سازی حسب مورد در چارچوب مصوبات مجمع عمومی .
8 - تهیه و پیشنهاد ساختار کلان و پستهای مورد نیاز شرکت به مجمع عمومی جهت تصویب .
9ـ انجام حسابرسی داخلی نسبت به عملیات و فعالیتهای مالی و معاملاتی و مخارج شرکت و شرکتهای تابع .
10ـ تصویب سیاستها و خط مشیهای شرکتهای تابع در چارچوب مصوبات مجمع عمومی و وزارت بازرگانی .
11ـ تهیه و تأیید آئین نامه های مالی ، معاملاتی و استخدامی شرکت و ارائه به مجمع عمومی .
12ـ تعیین نمایندگان تام الاختیار برای شرکت در مجمع عمومی شرکتهای زیرمجموعه .
13ـ بررسی و پیشنهاد اصلاح یا تغییر مواد اساسنامه یا انحلال شرکتهای تابع در چارچوب قانون به مجمع عمومی جهت بررسی و ارسال تصمیم به هیات وزیران برای تصویب .
14ـ اتخاذ تصمیم نسبت به آئین نامه های مالی ، معاملاتی و استخدامی شرکتهای تابع پس از تأیید مراجع ذیربط و ارایه پیشنهاد به هیات وزیران برای تصویب .
15ـ رسیدگی و اتخاذ تصمیم نسبت به گزارش بازرس ( حسابرس ) ، صورتهای مالی و یادداشتهای همراه و بودجه شرکتهای تابع .
16ـ تعیین بازرس ( حسابرس ) شرکتهای تابع با رعایت قوانین و مقررات مربوط .
17ـ بررسی و تصویب ساختار کلان و برنامه های جذب نیروی انسانی شرکتهای تابع در چارچوب قانون و مصوبات مجمع عمومی .
18ـ تصویب تشکیلات تفصیلی شرکت در چارچوب تشکیلات کلان شرکت و با رعایت قوانین و مقررات مربوط .
19ـ تصویب قراردادهای معاملات منقول و غیرمنقول اعم از قطعی ، رهنی ، معاملات با حق استرداد و اجاره و استجاره و انجام هرگونه عملیات بازرگانی و بانکی در داخل و خارج از کشور .
20ـ تعیین حقوق ، مزایا و پاداش مدیران شرکتهای تابع با رعایت قوانین و مقررات مربوط .
21ـ انتخاب اعضاء و نظارت بر کارگروه ( کمیته ) حسابرسی .
22ـ ارائه پیشنهاد اصلاح اساسنامه و انحلال شرکتهای زیرمجموعه به مجمع عمومی شرکت جهت بررسی و ارسال تصمیم به هیات وزیران برای تصویب .
23ـ اعمال وظایف مجمع عمومی در شرکتهای زیرمجموعه .
24ـ افتتاح انواع حسابهای بانکی و استفاده از آن به نام شرکت در داخل و خارج با رعایت قوانین و مقررات مربوط .
25 - تصویب نمونه متن قراردادهایی که یک طرف آن شرکت و طرف دیگر آن شخصیت حقوقی یا حقیقی ایرانی باشد .
26 - اتخاذ تصمیم نسبت به پیشنهاد مدیرعامل در مورد ضایعات .
ماده 21ـ هیات مدیره موظف است یک نسخه از صورتهای مالی شرکت و صورتهای مالی تلفیقی شرکت و شرکتهای تابع و همچنین گزارش هیات مدیره را در مهلت مقرر قانونی به منظور رسیدگی و اظهارنظر برای بازرس ( حسابرس ) شرکت ارسال نماید .
تبصره - مبنای تهیه و تنظیم و ارائه صورتهای مالی و صورتهای مالی تلفیقی ، استانداردهای لازم الاجرای حسابداری می باشد .
ماده 22ـ هیات مدیره به مسئولیت خود می تواند قسمتی از اختیارات خود را به رئیس هیات مدیره و مدیرعامل تفویض نماید .
ماده 23ـ رئیس هیات مدیره و مدیرعامل بالاترین مقام اجرائی شرکت بوده که برای مدت دو سال از بین اعضای هیات مدیره انتخاب و با حکم رئیس مجمع عمومی منصوب می شود . رئیس هیات مدیره و مدیرعامل در حدود قوانین و مقررات این اساسنامه مسئول اداره امور شرکت می باشد و می تواند به مسئولیت خود بخشی از وظایف و اختیارات خود را به هریک از کارکنان شرکت تفویض نماید .
ماده 24ـ موارد زیر ازجمله وظایف رئیس هیات مدیره و مدیرعامل می باشد :
1ـ اجرای مصوبات مجمع عمومی و هیات مدیره .
2ـ تهیه بودجه سالانه و صورتهای مالی شرکت و صورتهای مالی تلفیقی شرکت و شرکتهای تابع و ارائه آن به هیات مدیره .
3ـ تهیه و تنظیم برنامه عملیاتی شرکت و ارائه آن به هیات مدیره .
4ـ اداره امور فنی ، مالی ، اداری و استخدامی شرکت .
5 - عزل و نصب مستخدمان شرکت .
6 - پیشنهاد آئین نامه های مالی ، معاملاتی و استخدامی شرکت به هیات مدیره .
7ـ پیشنهاد تشکیلات شرکت به هیات مدیره .
8ـ اعطای وکالت نامه لازم برای واگذاری شرکتهای زیرمجموعه مشمول واگذاری به سازمان خصوصی سازی در چارچوب مصوبات مجمع عمومی .
ماده 25ـ کلیه اسناد و اوراق مالی و قراردادها و اسناد تعهدآور شرکت باید به امضای مدیرعامل و یکی از اعضای هیات مدیره برسد .
مکاتبات اداری به امضای مدیر عامل یا نماینده وی خواهد رسید .
تبصره - کلیه برداشتها از حسابهای بانکی با امضای مقامات مسئول در ماده فوق و ذیحساب شرکت امکانپذیر خواهد بود .
ماده 26ـ رئیس هیات مدیره و مدیرعامل نماینده قانونی شرکت در برابر اشخاص حقیقی و حقوقی و کلیه مراجع اداری و قضایی بوده و برای دفاع از حقوق شرکت و تعقیب دعاوی و طرح آن اعم از کیفری و حقوقی حق توکیل به غیر را دارد . مدیرعامل می تواند با رعایت مقررات و با تأیید مجمع عمومی نسبت به ارجاع موارد به داوری اقدام نماید .
ماده 27ـ درصورت انقضای مدت مدیریت مدیرعامل ، اقدامات او تا تعیین مدیرعامل جدید نافذ و معتبر و قدرت اجرائی خواهد داشت .
ماده 28ـ شرکت دارای بازرس ( حسابرس ) خواهد بود که با تصویب مجمع عمومی از بین مؤسسات حسابرسی عضو جامعه حسابداران رسمی ایران و یا سازمان حسابرسی برای مدت یک سال انتخاب خواهد شد .
تبصره - بازرس ( حسابرس ) حق مداخله در امور جاری شرکت را ندارد و نحوه رسیدگی وی نباید مانع جریان کارهای عادی شرکت گردد .
فصل چهارم - ترازنامه و حساب سود و زیان
ماده 29ـ سال مالی شرکت از اول فروردین ماه تا پایان اسفند ماه همان سال می باشد .
ماده 30ـ صورتهای مالی باید در موعد مقرر قانونی در اختیار بازرس ( حسابرس ) قرار داده شود .
فصل پنجم - سایر مقررات
ماده 31ـ منظور از شرکت زیرمجموعه ، شرکتی است که سهام آن به هر میزان متعلق به شرکت مادرتخصصی بازرگانی دولتی ایران باشد و شرکت زیرمجموعه ای که بیش از پنجاه درصد ( 50% ) سهام آن متعلق به شرکت بازرگانی دولتی ایران باشد ، شرکت تابع نامیده می شود .
این اساسنامه به موجب نامه شماره 7850/30/83 مورخ 11/4/1383 شورای نگهبان به تأیید شورای یادشده رسیده است .
معاون اول رئیس جمهور - محمدرضا عارف
منبع : وب سایت قوانین دات آی آر (معاونت آموزش دادگستری استان تهران)