اساسنامه شرکت سهامی تولید و انتقال نیروی برق ایران (توانیر)

با توجه به ماده 3 قانون تاسیس وزارت آب و برق شرکتی به نام شرکت سهامی
تولید و انتقال نیروی برق ایران مطابق مقررات این اساسنامه تشکیل می گردد.
فصل اول - کلیات
ماده 1 - نام شرکت : شرکت سهامی تولید و انتقال نیروی برق ایران
(توانیر) است .
ماده 2 - مرکز اصلی شرکت : تهران است .
ماده 3 - نوع شرکت : سهامی است .
ماده 4 - مدت شرکت نامحدود است .
ماده 5 - سرمایه شرکت : سرمایه شرکت عبارت از مبلغ ده میلیون ریال است
که به یک هزار سهم ده هزار ریالی با نام منقسم می گردد و کلیه سهام آن
متعلق به دولت می باشد.
کاهش یا افزایش سرمایه شرکت بنا به پیشنهاد هیات مدیره و تصویب مجمع
عمومی خواهد بود.
تبصره - افزایش سرمایه شرکت از محل اعتبارات عمرانی و طرح های مربوط
به توسعه و تکمیل تاسیسات تولید و انتقال نیروی برق و مشارکت موسسات و
شرکت هایی که اکثریت سرمایه آن متعلق به دولت می باشد تامین خواهد شد.
ماده 6 - موضوع و هدف شرکت : تولید نیروی برق و انتقال و خرید و فروش
آن به طور عمده در شبکه های برق ایران و اقدام در به هم پیوستن شبکه های
برق و برای نیل به این هدف شرکت با رعایت مقررات و قوانین مربوط به برق
ایران که برای اجرای مقاصد شرکت ضروری باشد مجاز به اقدامات زیر می باشد:
الف - همکاری و اشتراک مساعی با سایر موسسات برق اعم از داخلی و
خارجی به منظور تمرکز و هماهنگی امور مربوط به مطالعه جهت ایجاد و توسعه
تاسیسات تولید و انتقال نیروی برق و تهیه و اجرای طرح های مربوط.
ب - بهره برداری از کلیه نیروگاه های کشور که برق شبکه های برق ایران را
تامین می کنند و هم چنین بهره برداری از خطوط انتقال نیروی برق و تاسیسات
وابسته .
ج - فروش برق به طور عمده به مشتریانی که میزان مصرف آنها بیش از پنج
هزار کیلووات ساعت می باشد و از شبکه های برق ایران کسب نیرو می کنند.
د - ایجاد هر گونه موسسه و شرکت و سرمایه گذاری در شرکت های دیگر که به
منظور تدارک وسایل و لوازم تولید و انتقال و توزیع نیروی برق طبق اصول
فنی و اقتصادی ضروری تشخیص داده شود.
ه - مشارکت با شرکت های برق منطقه ای و سازمان های آب و برق و سایر
تاسیسات فنی و بازرگانی که در امر تولید و انتقال و توزیع نیروی برق
مباشرت دارند و سرمایه گذاری در آن موسسات .
و - انجام هر گونه عملیات و معاملات طبق اصول بازرگانی .
ماده 7 - شرکت می تواند در هر محل که هیات مدیره مصلحت بداند شعبه دایر
کند.
فصل دوم - ارکان شرکت
ماده 8 - ارکان شرکت عبارتند از:
الف - مجمع عمومی .
ب - هیات مدیره .
ج - مدیر عامل .
د - بازرس .
ماده 9 - مجمع عمومی مرکب است از سه نفر که عبارتند از وزیر آب و برق
یا قائم مقام او و دو نفر از معاونین وزارت آب و برق با انتخاب وزیر.
مجمع عمومی بر دو نوع است :
الف - مجمع عمومی عادی .
ب - مجمع عمومی فوق العاده .
ماده 10 - جلسات مجمع عمومی عادی شرکت سالی یک بار در سه ماهه اول هر
سال تشکیل می شود و تا موضوع مندرج در دستور مجمع پایان نیافته است جلسات
آن ادامه خواهد داشت .
تبصره - تاریخ انعقاد و دستور جلسه از طرف هیات مدیره تعیین و اعلام
می گردد.
ماده 11 - مجمع عمومی فوق العاده ممکن است در هر موقع بنا به تقاضای
هیات مدیره یا مدیر عامل یا بازرس قانونی شرکت و یا به تقاضای یکی از
اعضا مجمع عمومی تشکیل شود.
دستور جلسات مجمع عمومی فوق العاده را کسانی که درخواست تشکیل آن را
نموده اند تعیین می نمایند.
ماده 12 - در مواردی که تقاضای انعقاد جلسات فوق العاده مجمع عمومی از
طرف اشخاص مذکور در ماده 11 به عمل آید مدیر عامل شرکت موظف است ظرف مدت
ده روز پس از وصول تقاضا برای تشکیل جلسه مجمع عمومی فوق العاده دعوت به
عمل آورده و دستور جلسه را نیز در دعوتنامه ذکر نماید.
ماده 13 - دعوت مجمع عمومی اعم از عادی یا فوق العاده با ذکر تاریخ و
محل تشکیل آن و تعیین دستور جلسه لااقل 15 روز قبل از انعقاد مجمع به
وسیله دعوتنامه کتبی از صاحبان سهام به عمل خواهد آمد.
ماده 14 - وظایف مجمع عمومی عادی صاحبان سهام عبارت است از:
الف - رسیدگی و اتخاذ تصمیم نسبت به گزارش عملیات سالانه و تصویب
بودجه و ترازنامه و حساب عملیات شرکت .
ب - انتخاب اعضا هیات مدیره و مدیر عامل .
ج - انتخاب بازرس قانونی شرکت .
د - اتخاذ تصمیم نسبت به اندوخته های شرکت و اندوخته احتیاطی .
ه - اتخاذ تصمیم درباره نحوه تقسیم سود ویژه .
و - تعیین خط مشی و برنامه عملیات شرکت .
ز - تعیین حقوق و مزایا و پاداش اعضا هیات مدیره و مدیر عامل و بازرس
شرکت .
ح - تصویب سازمان و آیین نامه های مالی و استخدامی شرکت .
ط - اتخاذ تصمیم نسبت به هر موضوعی که از طرف مدیر عامل و یا
پیشنهادکنندگان تشکیل مجمع عمومی در دستور جلسه قرار گیرد و مغایر با
مقررات قانون تجارت نباشد.
ماده 15 - امور ذیل از وظایف خاصه مجمع عمومی فوق العاده است :
الف - اتخاذ تصمیم نسبت به افزایش یا کاهش سرمایه شرکت .
ب - اخذ تصمیم نسبت به ایجاد هر گونه موسسه و شرکت و سرمایه گذاری و
یا مشارکت با شرکت های دیگر اعم از دولتی و یا خصوصی و یا مختلط.
ج - پیشنهاد نسبت به اصلاح یا تغییر مواد اساسنامه .
د - اتخاذ تصمیم نسبت به انحلال شرکت .
ماده 16 - تصمیمات هر جلسه مجمع عمومی اعم از عادی یا فوق العاده در
صورت مجلس درج و به امضای کلیه شرکت کنندگان در مجامع مذکور می رسد و به
وسیله رئیس مجمع جهت اجرا به هیات مدیره ابلاغ می گردد.
ماده 17 - مجمع عمومی عادی و فوق العاده باید لااقل با حضور دو نفر از
سه نفر مذکور در ماده 9 تشکیل گردد.
ماده 18 - تصمیمات مجمع عمومی عادی به اکثریت دو نفر از اعضا مجمع
اتخاذ می گردد.
هیات مدیره
ماده 19 - هیات مدیره شرکت مرکب از سه نفر عضو اصلی و یک نفر عضو
علی البدل خواهد بود که در جلسه مجمع عمومی برای مدت سه سال انتخاب می شوند
و تا زمانی که تجدید انتخاب به عمل نیامده در مقام خود باقی خواهند بود و
تجدید انتخاب آنها برای دوره های بعد بلامانع است .
هیات مدیره در اولین جلسه خود یک نفر را به عنوان رئیس و یک نفر را به
عنوان منشی انتخاب خواهد کرد.
ماده 20 - تصمیمات هیات مدیره به اکثریت آرا اتخاذ خواهد گردید.
ماده 21 - هیات مدیره دارای کلیه اختیارات لازم برای تامین مقاصد و
هدف های شرکت و انجام عملیات و اقدامات مقرر در ماده (6) این اساسنامه
می باشد.
تبصره 1 - هیات مدیره دارای دفتری خواهد بود که تمام تصمیمات هیات در
آن ثبت و به امضای رئیس کلیه اعضای حاضر در جلسه خواهد رسید.
تبصره 2 - ارجاع دعاوی و اختلافات شرکت به داوری و انتخاب داور و سازش
منوط به تصویب مجمع عمومی می باشد.
تبصره 3 - هیات مدیره به مسئولیت خود می تواند قسمتی از اختیارات خود
را به مدیر عامل تفویض نماید.
ماده 22 - هیات مدیره موظف است یک نسخه از ترازنامه شرکت را حداقل 40
روز قبل از تشکیل مجمع عمومی به منظور رسیدگی و اظهار نظر برای بازرس
قانونی شرکت ارسال دارد.
ماده 23 - شرکت عضو علی البدل در هیات مدیره منوط به غیبت یکی از اعضا
اصلی هیات مدیره می باشد.
ماده 24 - اعضا هیات مدیره در صورت دریافت حقوق موظفند اداره قسمتی از
امور شرکت را که در تشکیلات شرکت پیش بینی شده است عهده دار شوند.
مدیر عامل
ماده 25 - مجمع عمومی یک نفر از اعضا هیات مدیره را برای مدت سه سال
به سمت مدیر عامل شرکت انتخاب می نماید.
تبصره - انتخاب رئیس هیات مدیره به سمت مدیریت عامل شرکت نیز بلامانع
است .
ماده 26 - مدیر عامل امور مالی و فنی و اداری شرکت را اداره خواهد
نمود و دارای وظایف زیر نیز می باشد:
الف - اجرای آیین نامه استخدامی و استخدام افراد مورد نیاز.
ب - تهیه و تنظیم بودجه سالانه و ترازنامه و تقدیم آن به مجمع عمومی
پس از تایید هیات مدیره .
ج - تهیه و تنظیم برنامه عملیات شرکت و تقدیم آن به مجمع عمومی پس از
تایید هیات مدیره .
د - دعوت صاحبان سهام برای تشکیل مجمع عمومی طبق مقررات این
اساسنامه .
ماده 27 - مدیر عامل می تواند قسمتی از اختیارات خود را به مسئولیت خود
به هر یک از روسای واحدهای تابعه تفویض نماید.
ماده 28 - کلیه اسناد و اوراق مالی و تعهدات و قراردادهای شرکت باید
به امضای مدیر عامل یا نماینده تام الاختیار او و یک نفر از اعضای هیات
مدیره برسد.
مکاتبات غیر مالی و احکام و اسنادی که مربوط به انجام امور اداری و
استخدامی شرکت می باشد در حدود بودجه مصوب به امضای مدیر عامل یا نماینده
او خواهد بود.
ماده 29 - مدیر عامل نماینده قانونی شرکت در کلیه مراجع و امور
محاکماتی بوده و برای دفاع و تعقیب دعاوی و طرح آن اعم از کیفری و حقوقی
حق تعیین وکیل دارد.
ماده 30 - مدیر عامل آیین نامه های استخدامی و مالی و هم چنین طرح
سازمانی شرکت را تهیه و پس از تایید هیات مدیره برای تصویب به مجمع عمومی
تقدیم خواهد داشت .
ماده 31 - در صورت انقضا مدت مدیریت مدیر عامل اقدامات او برای اجرای
مفاد این اساسنامه تا تعیین مدیر عامل جدید نافذ و معتبر بوده و قدرت
اجرایی خواهد داشت .
بازرس قانونی
ماده 32 - شرکت دارای یک نفر بازرس خواهد بود که در مجمع عمومی عادی
سالانه برای مدت یک سال مالی انتخاب می شود. اختیارات و وظایف بازرس طبق
قانون تجارت می باشد و به هر حال بازرس حق جلوگیری از ادامه عملیات شرکت و
اجرا مصوبات هیات مدیره را نخواهد داشت .
فصل چهارم - امور مالی شرکت
ماده 33 - سال مالی شرکت از اول فروردین ماه هر سال آغاز و در آخر
اسفند ماه همان سال به پایان می رسد ولی اولین سال مالی شرکت استثنائا از
تاریخ تاسیس شرکت تا پایان اسفند ماه سال بعد خواهد بود.
ماده 34 - سود ویژه پس از کسر پنج درصد به عنوان اندوخته احتیاطی به
صاحب سهم تادیه می شود و ممکن است با تصویب مجمع عمومی به حساب ازدیاد
سرمایه منظور گردد.
تبصره - کسر اندوخته احتیاطی تا موقعی الزامی است که میزان آن به چهل
درصد سرمایه شرکت بالغ گردد و از آن پس موکول به رای مجمع عمومی خواهد
بود.
ماده 35 - تصویب ترازنامه از طرف مجمع عمومی در حدود قانون تجارت
معتبر است .
فصل پنجم - تغییر و اصلاح اساسنامه
ماده 36 - تغییرات و اصلاحات لازم در اساسنامه بنا به پیشنهاد مجمع
عمومی و تصویب هیات وزیران و کمیسیون های آب و برق و دارایی و استخدام
مجلسین به عمل خواهد آمد و هرگاه ظرف سه ماه بعد از تقویم تصویبنامه هیات
وزیران مبنی بر تغییر و اصلاح مواد اساسنامه به مجلسین تصمیم کمیسیون های
مجلسین اعلام نگردد مصوب هیات وزیران به طور آزمایشی قابل اجرا خواهد بود.
فصل ششم - انحلال شرکت و ترتیب تصفیه امور آن
ماده 37 - انحلال شرکت و ترتیب تصفیه امور آن و سایر موضوعات و مواردی
که در این اساسنامه قید نشده تابع مقررات قانون تجارت و سایر مقررات و
قوانین مربوط می باشد.
اساسنامه فوق مشتمل بر 37 ماده و 7 تبصره که در اجرای ماده 3 قانون تاسیس
وزارت آب و برق در جلسات 15/11/47 و 19/11/47 و 27/11/47 به ترتیب به
تصویب کمیسیون های دارایی و آب و برق و استخدام مجلس سنا رسیده بود در
جلسات 5/12/47 و 13/12/47 و 17/12/47 به ترتیب به تصویب کمیسیون های آب و
برق و دارایی و امور استخدام و سازمان های اداری مجلس شورای ملی رسید.
رئیس مجلس شورای ملی - عبدالله ریاضی
منبع : وب سایت قوانین دات آی آر (معاونت آموزش دادگستری استان تهران)