اساسنامه نمونه شرکت سهامی فعالیتهای کشاورزی و غیر کشاورزی

شماره 37206 22/6/2535
وزارت تعاون و امور روستاها
اساسنامه نمونه شرکت سهامی فعالیتهای کشاورزی و غیر کشاورزی
هیئت وزیران در جلسه مورخ 22/6/2535 بنا به پیشنهاد شماره 31089/1ر2 مورخ 29/11/2534 وزارت تعاون و امور روستاها و باستناد بند 4 ماده 17 قانون گسترش کشاورزی در قطبهای کشاورزی ایران اساسنامه نمونه شرکت سهامی فعالیتهای کشاورزی و غیر کشاورزی را بشرح زیر تصویب نمودند :
فصل یکم - کلیات
ماده 1 - باستناد ماده 17 قانون گسترش کشاورزی در قطبهای کشاورزی بمنظور افزایش درآمد سرانه سهامداران شرکتهای سهامی زراعی و شرکتهای تعاونی تولید روستائی و سایر ساکنان روستاها ، شرکت سهامی فعالیتهای کشاورزی و غیر کشاورزی …… که در این اساسنامه اختصاراً ) شرکت ( نامیده میشود تشکیل و بصورت بازرگانی بموجب مقررات این اساسنامه و قانون تجارت اداره خواهد شد .
ماده 2 - مرکز شرکت در …….. است و شرکت میتواند در هر محل دفتر نمایندگی یا شعبه یا شعبه هایی بمنظور گسترش فعالیتهای خود تأسیس نماید .
ماده 3 - نوع شرکت - شرکت سهامی خاص میباشد .
ماده 4 - مدت شرکت نامحدود است .
ماده 5 - هدف شرکت عبارتست از توسعه فعالیتهای کشاورزی و غیر کشاورزی و ایجاد دامداری و دامپروری و استقرار صنایع یا انجام خدمات و نظایر آنها ، شرکت برای نیل بهدفهای فوق در حدود امکانات از جمله به عملیات زیر مبادرت خواهد نمود .
الف - انجام هرگونه عملیات دامداری و دامپروری و پرورش طیور و آبزیان و زنبور عسل .
ب - ایجاد صنایع غذایی و هرگونه کارخانه و تأسیسات وابسته به کشاورزی و سایر عملیات مذکور در بند الف همچنین ایجاد کارگاههای مربوط به تهیه و تولید صنایع دستی و سنتی .
پ - تهیه و تولید علوفه برای دامداران و دامپروری .
ت - خرید و اجاره زمین و بطور کلی تدارک اراضی لازم برای عملیات شرکت .
ث - انجام هرگونه عملیات و معاملات بازرگانی مربوط به فعالیت شرکت .
ماده 6 - سرمایه شرکت ………… ریال میباشد که به ……… سهم یکهزار ریالی تقسیم گردیده و کلاً توسط شرکتهای سهامی زراعی و تعاونیهای تولید روستائی بشرح زیر تأمین شده است :
1 - شرکت ……… ……… سهم
2 - شرکت ………. ………. سهم
3 - شرکت ………. ……….. سهم
تبصره - شرکت میتواند تا میزان 49% از سهام خود را با موافقت شورای امور شرکتهای سهامی زراعی و تعاونیهای تولید روستائی به ساکنان روستاهای حوزه عمل خود و سازمان ترویج و توسعه فعالیتهای کشاورزی و غیر کشاورزی و سایر سازمانهای وابسته به وزارت تعاون و امور روستاها واگذار نماید .
ماده 7 - سهام شرکت با نام و مسئولیت هر صاحب سهم محدود بسهامی است که مالک آن میباشد .
تبصره - تا زمانی که اوراق سهام صادر نشده است گواهی نامه موقت به صاحبان سهام داده خواهد شد .
ماده 8 - پس از امضاء این اساسنامه بوسیله نمایندگان صاحبان سهام ، وزارت تعاون و امور روستاها نسبت به ثبت شرکت در دفتر موضوع بند 4 ماده 17 قانون گسترش کشاورزی در قطبهای کشاورزی اقدام میکند و کلیه تغییرات مربوط به ثبت شرکت در این دفتر منعکس میشود .
ماده 9 - سازمانهای وابسته به وزارت تعاون و امور روستاها پس از خرید سهام مکلفند بدستور وزیر تعاون و امور روستاها سهام خریداری خود را بقیمت اسمی بر حسب مورد به ساکنان روستاهای حوزه عمل شرکت که داوطلب خرید باشند بفروشند .
ماده 10 - در صورتیکه ساکنان روستاها سهام خریداری را بخواهند بفروشند پس از کسب موافقت وزارت تعاون و امور روستاها میتوانند به قیمتی که مورد تراضی طرفین باشد به سایر ساکنان روستاها اعم از سهامدار یا غیر سهامدار بفروشند و یا آنرا بقیمتی که شورای امور شرکتهای سهامی زراعی و تعاونیهای تولید روستائی تعیین میکند و در هر حال از قیمت اسمی کمتر نخواهد بود بشرکت بفروشند ، شرکت نیز مکلف بخرید و پرداخت ارزش آن بطور نقد است .
فصل دوم - ارکان
ماده 11 - ارکان شرکت عبارتست از :
الف - مجمع عمومی صاحبان سهام .
ب - هیئت مدیره و مدیرعامل .
پ - بازرس .
مجمع عمومی
ماده 12 - مجمع عمومی شرکت با حضور سهامداران یا نمایندگان آنان تشکیل خواهد شد و هر سهم دارای یک رأی است .
ماده 13 - وظائف مجمع عمومی عادی بشرح زیر است :
الف - تعیین خط مشی کلی و تصویب برنامه عملیات شرکت که توسط هیئت مدیره تنظیم و پیشنهاد میشود .
ب - تصویب بودجه شرکت .
پ - بررسی و اظهار نظر نسبت بگزارش عملیات سالانه شرکت .
ت - بررسی و تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت با توجه به گزارش بازرس شرکت .
ث - انتخاب و یا برکناری هیئت مدیره و بازرس و اعضای علی البدل هیئت مدیره و بازرس علی البدل یا جانشین آنها .
ج - تصویب پیشنهادهای مربوط به سرمایه گذاری و مشارکت .
چ - اتخاذ تصمیم در مورد تقسیم سود ویژه .
ح - اتخاذ تصمیم نسبت به هر موضوعی که در حدود این اساسنامه و قانون تجارت در دستور مجمع عمومی عادی گذارده میشود .
خ - تصویب و تعیین میزان پاداش با حق الزحمه اعضای هیئت مدیره و مدیر عامل و بازرس و کارکنان شرکت .
د - ارجاع دعاوی و اختلافات شرکت بداوری و انتخاب داور و اعطای حق سازش به پیشنهاد هیئت مدیره .
ذ - تعیین روزنامه کثیر الانتشاری که آگهی های مربوط به شرکت در آن منتشر میگردد .
ماده 14 - مجمع عمومی عادی مالی یکبار تا آخر تیر ماه هر سال تشکیل میشود .
ماده 15 - مجامع عمومی عادی و فوق العاده صاحبان سهام با دعوت هیئت مدیره تشکیل میگردد . مدیر عامل یا بازرس یا دارندگان یک پنجم سهام شرکت میتوانند تشکیل مجمع عمومی را از هیئت مدیره خواستار شوند . تقاضای تشکیل مجمع عمومی فوق العاده به هیئت مدیره شرکت تسلیم میگردد ، در صورت عدم انجام تقاضا ظرف بیست روز متقاضی میتواند جهت تشکیل مجمع طبق مفاد ماده 95 قانون اصلاح قانون تجارت اقدام نمایئد و یا تشکیل مجمع عمومی را از وزارت تعاون و امور روستاها درخواست نماید . در اینصورت وزارت مذکور به قائم مقامی متقاضیان رأساً اقدام به دعوت مجمع خواهد نمود .
ماده 16 - مجامع عمومی صاحبان سهام در مرکز شرکت تشکیل میشود .
ماده 17 - دعوتنامه مربوط به تشکیل هر یک از مجامع عمومی با ذکر تاریخ و محل تشکیل و دستور جلسه مجمع باید تا ده روز قبل از تاریخ تشکیل آن در روزنامه ای که طبق بند ذ ماده 13 این اساسنامه تعیین میشود منتشر گردد و بوسیله دعوتنامه کتبی یا سایر امکانات محلی نیز باطلاع صاحبان سهام برسد .
ماده 18 - مجامع عمومی بر طبق قانون تجارت تشکیل و باکثریت آراء قانونی اتخاذ تصمیم خواهد نمود .
ماده 19 - هر گونه تغییری در اساسنامه طبق بند (4) ماده 17 قانون گسترش کشاورزی در قطبهای کشاورزی خواهد بود و تغییر در سرمایه شرکت و همچنین اتخاذ تصمیم در مورد انحلال شرکت در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده میباشد و مجمع مزبور ترتیب تصفیه امور شرکت را داده و مدیر یا مدیران تصفیه را تعیین مینماید .
هیئت مدیره و مدیرعامل
ماده 20 - شرکت بوسیله هیئت مدیره ای مرکب از پنج نفر عضو اصلی و دو نفر عضو علی البدل اداره میشود . اعضای هیئت مدیره برای مدت دو سال بوسیله مجمع عمومی انتخاب میشوند و تجدید انتخاب آنها بلامانع است . هیئت مدیره در اولین جلسه خود از بین اعضاء هیئت یک رئیس و یک نایب رئیس انتخاب مینماید .
ماده 21 - هیئت مدیره مدیر عامل شرکت را از بین سه نفر اشخاصی که صلاحیت آنان به تأیید وزارت تعاون و امور روستاها رسیده باشد انتخاب مینماید .
تبصره - مدت مأموریت مدیر عامل دو سال بوده و عزل مشارالیه در حین مدت مزبور و یا انتخاب مجدد او با رعایت مفاد این ماده بلامانع است .
ماده 22 - اعضای هیئت مدیره و مدیر عامل تا زمان انتخاب هیئت مدیره یا مدیر عامل جدید در مقام خود باقی خواهند ماند .
ماده 23 - جلسات هیئت مدیره با حضور سه نفر از اعضاء رسمیت خواهد داشت و تصمیمات متخذه باکثریت سه رأی موافق معتبر است و در دفتر هیئت مدیره ثبت و بامضاء رئیس یا نایب رئیس هیئت مدیره و سایر اعضای حاضر در جلسه خواهد بود .
ماده 24 - هیچیک از اعضای هیئت مدیره و مدیر عامل و بازرس و کارکنان شرکت نمیتوانند در معاملاتی که با شرکت و یا بحساب شرکت میشود بطور مستقیم و یا غیر مستقیم شرکت و مداخله نمایند و همچنین حق ندارند به عملیاتی که مشابه وظایف و عملیات شرکت است شخصاً مباشرت و یا در شرکتهای مشابه شریک شوند .
ماده 25 - هیئت مدیره جز درباره موضوعهائی که بموجب این اساسنامه در صلاحیت مجامع عمومی است دارای کلیه اختیارات لازم برای اداره امور شرکت میباشد . موارد زیر بدون اینکه اختیارات مزبور را محدود کند از جمله اختیارات هیئت مدیره است :
1 - تعیین نرخ فروش فرآورده های شرکت .
2 - اخذ و تحصیل وام و اعتبار .
3 - ختم دعاوی از طریق صلح و سازش و ارجاع امر بداوری با تصویب مجمع عمومی .
4 - اقدام به افتتاح حساب جاری و سپرده ثابت و سایر عملیات بانکی .
5 - نمایندگی شرکت در برابر اشخاص و کلیه مراجع و انتخاب وکیل با حق توکیل و عزل آنان .
6 - تنظیم مقررات معاملاتی شرکت و پیشنهاد آن به مجمع عمومی برای تصویب .
7 - وصول مطالبات و پرداخت دیون و تعهدات شرکت .
8 - دریافت و قبول کمکها و هدایایی که به شرکت اعطاء میشود .
9 - تنظیم ترازنامه و صورتحساب عملکرد و سود و زیان شرکت و تهیه گزارش سالانه به مجمع عمومی و تسلیم آنها به بازرس شرکت حداکثر سی روز قبل از تشکیل مجمع .
ماده 26 - حدود و اختیارات مدیر عامل بر اساس ضوابطی که به تصویب مجمع عمومی میرسد توسط هیئت مدیره تعیین میگردد و مدیر عامل بر طبق آن اختیارات وظایف خود را انجام خواهد داد .
تبصره - چکها ، اسناد ، قراردادها و اوراقی که ایجاد تعهد برای شرکت مینماید با امضای مدیر عامل و یکنفر از اعضاء هیئت مدیره بانتخاب هیئت مدیره معتبر است .
مدیر عامل میتواند بمسئولیت خود امضاء قسمتی از اسناد و اوراق شرکت را به یکی از اعضای هیئت مدیره شرکت تفویض نماید . در اینصورت اسناد و اوراق مزبور با امضاء دو نفر از اعضاء هیئت مدیره معتبر خواهد بود .
ماده 27 - مدیر عامل نمیتواند در عین حال مدیر عامل شرکت دیگری هم باشد .
ماده 28 - مدیر عامل و هیئت مدیره حق ندارند هیچگونه اعتبار از شرکت تحصیل نمایند و شرکت حق ندارد دیون آنان را تضمین نماید.
بازرس
ماده 29 - شرکت دارای یک نفر بازرس اصلی و یکنفر بازرس علی البدل است که از طرف مجمع عمومی برای مدت یکسال انتخاب میشوند و انتخاب مجدد آنها بلامانع است .
ماده 30 - وظایف بازرس عبارتست از :
الف - رسیدگی بترازنامه و حساب عملکرد و سود و زیان و صورت دارائی شرکت و تطبیق و مطابقت آنها با دفاتر و کارتهای شرکت و اظهار نظر درباره آنها .
ب - تهیه گزارش چگونگی عملیات شرکت برای تقدیم به مجمع عمومی (این گزراش باید هفت روز قبل از تشکیل مجمع عمومی از هر حیث آماده بوده و جهت بررسی اعضای عمومی ارسال گردد) .
پ - نظارت در اجرای صحیح اساسنامه و مصوبات مجمع عمومی شرکت .
ت - سایر وظایف مقرر در قانون تجارت .
تبصره - بازرس حق مداخله در امور اجرائی شرکت را ندارد ولی میتواند در هر موقع برای اجرای وظایف خود بدفاتر و اسناد شرکت مراجعه نماید و مدیر عامل مکلف است کلیه اسناد و مدارک و اطلاعات مورد نیاز را در اختیار بازرس قرار دهد .
فصل سوم - مقررات مختلف
ماده 31 - سال مالی شرکت از اول فروردین ماه هر سال آغاز و در پایان اسفند ماه همان سال خاتمه مییابد باستثنای سال اول که شروع آن از تاریخ تشکیل شرکت و خاتمه آن پایان اسفند ماه همان سال خواهد بود .
ماده 32 - سود ویژه با تصویب مجمع عمومی و با رعایت مقررات مربوط به طریق زیر تقسیم میشود :
الف - پنج درصد بحساب اندوخته قانونی ، منظور کردن این قسمت از سود به اندوخته قانونی تا زمانی که جمعاً معادل سرمایه پرداخت شده شرکت بشود اجباری است .
ب - به پیشنهاد هیئت مدیره قسمتی از سود ویژه برای تشکیل اندوخته احتیاطی .
پ - تخصیص قسمتی از سود ویژه برای نقل بسال بعد به پیشنهاد هیئت مدیره .
ت - بقیه سود ویژه بین صاحبان سهام تقسیم خواهد شد.
تبصره - مجمع عمومی میتواند در حدود ضوابطی که از طرف سازمان امور اداری و استخدامی کشور تعیین شده است قسمتی از سود ویژه را برای پرداخت پاداش به هیئت مدیره و مدیر عامل و بازرس و کارکنان شرکت اختصاص دهد .
فصل سوم - مقررات مختلف
ماده 33 - مواردی که در این اساسنامه پیش بینی نشده بر طبق مقررات ماده 17 قانون گسترش کشاورزی در قطبهای کشاورزی و قانون تجارت عمل خواهد شد.
اصل تصویبنامه در دفتر نخست وزیر است .
وزیر مشاور و معاون پارلمانی نخست وزیر - سید ضیاءالدین شادمان
منبع : وب سایت قوانین دات آی آر (معاونت آموزش دادگستری استان تهران)