اساسنامه شرکت مادر تخصصی فرودگاههای کشور ( سهامی خاص )

شماره 58814/ت31481 ه - 23/10/1383
وزارت راه و ترابری
هیات وزیران در جلسه مورخ 12/7/1383 و 25/9/1383بنا به پیشنهاد شماره 13394/11 مورخ 5/7/1383 وزارت راه و ترابری و تایید سازمان مدیریت و برنامه ریزی کشور و وزارت امور اقتصادی و دارایی و به استناد مواد ( 4 ) و ( 6 ) قانون برنامه سوم توسعه اقتصادی^، اجتماعی و فرهنگی جمهوری اسلامی ایران مصوب1379 - و با رعایت تصویبنامه شماره 1586/ت24246ه - مورخ21/1/1381 اساسنامه شرکت مادر تخصصی فرودگاههای کشور را به‎شرح زیر اصلاح و تصویب‎نمود :
اساسنامه شرکت مادر تخصصی فرودگاههای کشور ( سهامی خاص )
فصل اول - کلیات و سرمایه
ماده 1 - شرکت مهندسی فرودگاههای کشور که در قالب شرکت مادر تخصصی فرودگاههای کشور ساماندهی شده است و در این اساسنامه به اختصار شرکت نامیده می‎ شود ، دارای شخصیت حقوقی و مالی مستقل بوده و وابسته به وزارت راه و ترابری است که طبق مفاد این اساسنامه و قوانین و مقررات مربوط به شرکتهای دولتی اداره خواهد شد.
ماده 2 - هدف از تشکیل شرکت ساماندهی و ایجاد ، اداره ، نگهداری ، توسعه ، تکمیل ، تجهیز و بهره برداری فرودگاههای کشور و ایستگاههای ناوبری ارتباطی و ارائه خدمات و فعالیتهای جنبی فرودگاهی هوانوردی و پروازی می باشد.
ماده 3 - مدت شرکت نامحدود و مرکز اصلی ان در تهران است. شرکت می تواند برای اجرای وظایف مقرر در این اساسنامه در داخل کشور با تصویب مجمع عمومی و رعایت قوانین و مقررات مربوط شعب یا نمایندگی هایی تاسیس نماید.
ماده 4 - سرمایه شرکت مبلغ یکصد میلیون ( 000/000/100 ) ریال منقسم به‎ده‎هزار سهم ده هزار ریالی می باشد و کلیه سهام ان متعلق به دولت است.
فصل دوم - موضوع فعالیت و وظایف
ماده 5 - وظایف و اختیارات شرکت به شرح ذیل خواهد بود :
1 - انجام خدمات فرودگاهی از قبیل نگهداری و بهره برداری از پایانه های بار و مسافر ، امور حمل و نقل و انجام خدمات پشتیبانی مربوط به هواپیما ، پارکینگ ، مراجعین به فرودگاهها ، خدمات زمینی فرودگاهی ( هندلینگ ) ، اشیانه ، کترینگ ، اقامتی و پذیرایی ، سوخت رسانی به هواپیما و امور حفاظت از فرودگاهها ، هواپیماها ، مراکز تجاری و پارکینگ.
2 - خدمات هوانوردی از قبیل تجهیز راههای هوایی ، نگهداری و بهره برداری از تجهیزات هوانوردی ، هدایت و نشست و برخاست هواپیما و وسایل پرنده در فضا و فرودگاهها ، خدمات ازمایش دستگاههای ناوبری و خدمات ایمنی زمینی و اتش نشانی و سایر خدمات زمینی مربوط.
3 - خدمات طراحی ، ساخت ، تعمیرات و نگهداری پایانه ها ، ساختمآنهای جنبی ، عوامل پروازی ، تجهیزات پروازی و لوازم ارتباطی و ناوبری و سایر تسهیلات فرودگاهی.
4 - سرمایه گذاری یا مشارکت با بانکها و اشخاص حقیقی و حقوقی ( غیردولتی ) واجد شرایط و صلاحیت و اخذ تسهیلات از بانکها و موسسات اعتباری به منظور تحقق اهداف شرکت با تصویب مجمع عمومی و با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
5 - ایجاد ازمایشگاههای تحقیقاتی منطبق با اهداف شرکت.
6 - صدور خدمات فنی و تخصصی در محدوده وظایف اصلی شرکت.
7 - عضویت در مجامع و سازمآنهای غیردولتی داخلی و بین المللی مرتبط با وظایف شرکت با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
8 - سایر اقداماتی که به تشخیص و تصویب مجمع عمومی در جهت تحقق اهداف شرکت با رعایت قوانین و مقررات مربوط لازم باشد.
تبصره - شرکت می تواند برخی از امور غیرمدیریتی نظیر فعالیتهای فنی و عملیاتی ، خدماتی و پشتیبانی مربوط به ایجاد ، اداره ، نگهداری ، توسعه و تجهیز فرودگاهها را به اشخاص حقیقی یا حقوقی ذی صلاح و واجد شرایط طبق قوانین و مقررات مربوط واگذار نماید.
فصل سوم - ارکان شرکت
ماده 6 - ارکان شرکت عبارتند از :
1 - مجمع عمومی
2 - هیات مدیره و مدیرعامل
3 - بازرس ( حسابرس )
ماده 7 - مجمع عمومی شرکت از افراد زیر به عنوان نمایندگان سهام دولت تشکیل می شود :
1 - وزیر راه و ترابری که ریاست مجمع عمومی را نیز برعهده خواهد داشت.
2 - وزیر امور اقتصادی و دارایی
3 - رئیس سازمان مدیریت و برنامه ریزی کشور
4 - وزیر صنایع و معادن
5 - وزیر بازرگانی
ماده 8 - مجامع عمومی شرکت عبارتند از :
1 - مجمع عمومی عادی
2 - مجمع عمومی فوق العاده
ماده 9 - مجمع عمومی عادی حداقل سالی دوبار برای بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به صورتهای مالی شرکت ، تصویب بودجه ، خط مشی و رسیدگی به سایر موضوعات مذکور در دستور جلسه تشکیل خواهد شد.
ماده 10 - مجمع عمومی عادی با حضور اکثریت اعضاء و مجمع عمومی فوق العاده با حضور حداقل چهار عضو رسمیت خواهد داشت. تصمیمات در مجمع‎عمومی عادی همواره با سه رای و در مجمع فوق العاده با چهار رای موافق معتبر خواهد بود. دعوت مجمع عمومی اعم از عادی یا فوق العاده با ذکر تاریخ و محل تشکیل و دستورجلسه حداقل ده روز قبل از انعقاد مجمع به عمل خواهد امد. سوابق مربوط به موضوعاتی که در دستور مجمع قرار دارد باید همراه دعوتنامه برای اعضای مجمع عمومی ارسال شود.
ماده 11 - وظایف مجمع عمومی عادی به شرح زیر است :
1 - بررسی و تصویب خط مشی و برنامه عملیاتی شرکت.
2 - رسیدگی و اتخاذ تصمیم نسبت به گزارش عملکرد هیات مدیره ، صورتهای مالی و بودجه شرکت.
3 - عزل و نصب اعضای هیات مدیره شرکت بر اساس پیشنهاد رئیس مجمع‎عمومی برای مدت دو سال.
4 - انتخاب بازرس ( حسابرس ) شرکت.
5 - اتخاذ تصمیم نسبت به اندوخته ها و نحوه تقسیم سود با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
6 - بررسی و تصویب ساختار کلان شرکت شامل نمودار سازمانی ، شرح وظایف ، سقف پستهای سازمانی تا سطوح مدیریت و واحدهای هم تراز و برنامه های جذب نیروی انسانی شرکت با رعایت قوانین و مقررات.
7 - بررسی و اتخاذ تصمیم در مورد آئین نامه های مالی ، معاملاتی و استخدامی و سایر آئین نامه های مورد نیاز شرکت با رعایت قوانین و مقررات و ارائه به مراجع ذیربط قانونی جهت تصویب.
8 - بررسی و تصویب تعرفه های خدمات و فعالیتهای شرکت به استثنای تعرفه های مربوط به خدمات ناوبری و نشست و برخاست که پس از تایید مراجع ذیربط اجرا خواهد گردید.
9 - تعیین حقوق و مزایای اعضای هیات مدیره و مدیرعامل شرکت با رعایت مصوبات شورای حقوق و دستمزد و تعیین حق الزحمه بازرس ( حسابرس ) در چارچوب قوانین و مقررات مربوط.
10 - اتخاذ تصمیم نسبت به مطالبات مشکوک الوصول و یا غیرقابل وصول که از طرف هیات مدیره پیشنهاد می شود.
11 - رسیدگی و اتخاذ تصمیم درخصوص سرمایه گذاری و یا مشارکت با بخش غیردولتی ، اخذ وام و تحصیل اعتبار به پیشنهاد هیات مدیره در چهارچوب وظایف شرکت با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
12 - اتخاذ تصمیم درخصوص ارجاع دعاوی به داوری و همچنین اتخاذ تصمیم در مورد سازش در دعاوی و استرداد دعاوی و ارائه ان به مراجع ذی صلاح جهت اتخاذ تصمیم با رعایت اصل یکصد و سی و نهم قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران.
13 - اتخاذ تصمیم درخصوص تاسیس یا تحصیل شعبه یا نمایندگی در نقاط داخل کشور به پیشنهاد هیات مدیره با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
14 - اتخاذ تصمیم نسبت به طرحهای پیشنهادی هیات مدیره در مورد فعالیتهای قابل واگذاری شرکت.
15 - پیشنهاد تصویب یا لغو عضویت در مجامع و سازمآنهای داخلی و بین المللی طبق قوانین و مقررات مربوط.
16 - تعیین روزنامه کثیرالانتشار
17 - اتخاذ تصمیم نسبت به سایر موضوعاتی که با رعایت قوانین و مقررات مربوط و این اساسنامه در دستور مجمع عمومی عادی قرار می گیرد.
ماده 12 - مجمع عمومی فوق العاده در مواقع لزوم تشکیل می گردد و اتخاذ تصمیم در مورد زیر منحصرا با مجمع یادشده می باشد :
1 - اتخاذ تصمیم نسبت به اصلاح یا تغییر در مواد اساسنامه شرکت با رعایت قوانین و مقررات مربوط و ارائه پیشنهاد به هیات وزیران جهت تصویب.
2 - اتخاذ تصمیم نسبت به افزایش یا کاهش سرمایه شرکت و پیشنهاد به هیات وزیران جهت تصویب.
3 - پیشنهاد انحلال شرکت در چارچوب قانون و ارائه پیشنهاد به هیات وزیران جهت تصویب.
ماده 13 - هیات مدیره شرکت مرکب از پنج نفر عضو اصلی موظف ، حداقل دارای مدرک تحصیلی کارشناسی خواهد بود که با پیشنهاد رئیس مجمع عمومی و تصویب مجمع عمومی از بین افراد صاحب نظر در تخصصهای مرتبط با فعالیتهای شرکت برای مدت دو سال انتخاب می شوند و پس از انقضای مدت تا زمانی که تجدید انتخاب بعمل نیامده است ، در سمت خود باقی خواهند بود و انتخاب مجدد آنها برای دوره های بعد بلامانع است.
تبصره 1 - هریک از اعضای هیات مدیره موظفند به صورت تمام وقت در شرکت اشتغال داشته و به ترتیبی که هیات مدیره مشخص می نماید راهبری حوزه هایی از فعالیت شرکت را عهده دار خواهند بود.
تبصره 2 - حداقل سه نفر از اعضای انتخابی هیات مدیره باید از کارمندان رسمی و با تجربه و دارای حداقل ده سال سابقه کار در شرکت بوده و یک نفر نیز دارای تحصیلات و سوابق مرتبط در رشته مالی و بازرگانی باشد.
تبصره 3 - هیات مدیره از میان خود یک نفر را به عنوان رئیس هیات مدیره انتخاب می نماید.
ماده 14 - جلسات هیات مدیره با حضور اکثریت اعضاء رسمیت یافته و تصمیمات با سه رای موافق اعضاء معتبر خواهد بود.
ماده 15 - جلسات هیات مدیره حداقل هر ماه یک بار و به طور منظم تشکیل و دستور جلسه یک هفته قبل از تشکیل جلسه توسط رئیس هیات مدیره برای اعضاء ارسال خواهد شد.
ماده 16 - هیات مدیره دارای دفتری خواهد بود که صورتجلسات هیات مدیره با درج نظر مخالفین در ان به امضای اعضای حاضر خواهد رسید. مسئولیت ابلاغ و پیگیری مصوبات هیات مدیره با رئیس هیات مدیره می باشد.
ماده 17 - مدیرعامل و اعضاء هیات مدیره شرکت حق پذیرش هیچ سمت دیگری ( موظف یا غیرموظف ) در سایر شرکتهای مادر تخصصی و شرکتهای زیرمجموعه آنها را ندارند.
ماده 18 - در صورت فوت ، بازنشستگی ، استعفا و یا هر دلیل دیگری که ادامه فعالیت هریک از اعضاء هیات مدیره غیرممکن گردد ، مجمع عمومی عادی به طور فوق العاده تشکیل و جانشین وی را برای بقیه مدت باقیمانده انتخاب خواهد نمود.
ماده 19 - هیات مدیره شرکت مجری مصوبات مجمع عمومی می باشد و براساس مقررات این اساسنامه دارای اختیارات زیر است :
1 - تهیه و تنظیم تشکیلات کلان ، آئین نامه های مالی ، معاملات ، استخدامی و همچنین پیشنهاد اصلاح آنها و اساسنامه شرکت برای ارائه به مجمع عمومی و دیگر مراجع مربوط.
2 - رسیدگی و تایید بودجه سالانه ، گزارش عملکرد سالانه و صورتهای مالی برای ارائه به مجمع عمومی.
3 - پیشنهاد خط مشی و تایید برنامه‎عملیاتی شرکت و ارائه آنها به‎مجمع‎عمومی.
4 - تصویب تشکیلات تفصیلی شرکت در چارچوب تشکیلات کلان با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
5 - تصویب آئین نامه های داخلی مربوط به روش اداره شرکت و تعیین حدود اختیارات هریک از واحدهای شرکت با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
6 - رسیدگی و اتخاذ تصمیم در مورد قراردادهایی که برابر آئین نامه معاملات شرکت باید به تصویب هیات مدیره برسد.
7 - نظارت بر اجرای برنامه های جاری براساس خط مشی و اهداف شرکت.
8 - اتخاذ تصمیم نسبت به خرید و فروش اموال منقول در چارچوب آئین نامه مالی ، معاملاتی شرکت و با رعایت سایر قوانین و مقررات مربوط و همچنین انعقاد قراردادهای اجاره و استیجاره اماکن و تاسیسات بر اساس لایحه قانونی واگذاری و تخلیه اماکن و محلها در فرودگاههای کشور - مصوب 1358 -
9 - مسئولیت اداره کلیه امور شرکت اعم از اعمال نظارتهای مالی ، محاسباتی ، استخدامی ، مدیریت امور کارکنان ، تشکیلات ، معاملات ، مخارج ، حفظ اموال و همچنین نظارت لازم در امور اداری ، مالی ، فنی ، دفاتر و نمایندگی ها.
10 - انجام حسابرسی داخلی نسبت به عملیات ، معاملات و مخارج شرکت و بازرسی در کلیه امور شرکت.
11 - پیشنهاد در مورد افزایش یا کاهش سرمایه و نحوه تقسیم سود ویژه و استفاده از اندوخته های شرکت به مجمع عمومی.
12 - تعیین حق وکالت یا حق مشاوره وکلاء دادگستری مورد نیاز شرکت.
13 - بررسی و پیشنهاد سرمایه گذاری ، مشارکت با بخش غیردولتی و اخذ تسهیلات بانکی و وام به مجمع عمومی.
14 - بررسی و پیشنهاد در مورد مطالبات مشکوک الوصول و غیرقابل وصول و نیز اندوخته های شرکت به مجمع عمومی.
15 - تایید برنامه های آموزشی در جهت تربیت و ارتقاء کارکنان و مدیران شرکت که از سوی مدیرعامل پیشنهاد می شود.
16 - پیشنهاد تعرفه های خدمات و فعالیتهای شرکت به مجمع عمومی یا سایر مراجع مربوط.
17 - انجام سایر امور لازم برای اداره شرکت در چارچوب این اساسنامه و قوانین و مقررات مربوط.
ماده 20 - هیات مدیره می تواند به مسئولیت خود قسمتی از وظایف و اختیارات خود را به مدیرعامل تفویض نماید.
ماده 21 - هیات مدیره موظف است یک نسخه از صورتهای مالی شرکت و گزارش هیات مدیره را در مهلت مقرر به منظور رسیدگی و اظهارنظر برای بازرس ( حسابرس ) شرکت ارسال نماید.
ماده 22 - مدیرعامل بالاترین مقام اجرائی شرکت می باشد که با پیشنهاد هیات مدیره و تصویب مجمع عمومی برای مدت دو سال از بین اعضای هیات مدیره یا خارج از ان انتخاب و با حکم رئیس مجمع عمومی منصوب می شود و دارای اختیارات تام برای اداره امور عمومی و اجرائی شرکت در حدود مصوبات مجمع عمومی و هیات مدیره و مقررات این اساسنامه و آئین نامه های مربوط می باشد.
تبصره 1 - مدیرعامل می تواند رئیس هیات مدیره شرکت نیز باشد.
تبصره 2 - مدیرعامل می تواند با مسئولیت خود بخشی از وظایف و اختیارات خود را به هریک از کارکنان شرکت تفویض نماید.
تبصره 3 - معاون امور عملیات هوانوردی شرکت براساس ضوابط تخصصی مصوب سازمان هواپیمایی کشوری توسط مدیرعامل منصوب خواهد شد.
ماده 23 - موارد زیر از جمله وظایف مدیرعامل می باشد :
1 - اجرای مصوبات مجامع عمومی و هیات مدیره
2 - تهیه بودجه سالانه و صورتهای مالی شرکت و ارائه ان به هیات مدیره
3 - تهیه و تنظیم برنامه عملیاتی شرکت و ارائه ان به هیات مدیره
4 - اداره امور فنی ، مالی ، اداری و استخدامی شرکت
5 - پیشنهاد آئین نامه مالی ، معاملاتی و استخدامی شرکت به هیات مدیره
6 - پیشنهاد تشکیلات تفصیلی شرکت به هیات مدیره
7 - بازکردن حساب ریالی یا ارزی در بانکهای داخلی یا خارجی به حساب شرکت طبق قوانین و مقررات مربوط پس از تصویب هیات مدیره.
8 - استخدام و عزل و نصب کارکنان براساس آئین نامه استخدامی شرکت و در چارچوب اهداف و سیاستها و سازمان مصوب و با رعایت بودجه مربوط.
9 - تهیه و تدوین گزارشهای دوره ای از وضع جاری ، مالی و عملیاتی انجام شده شرکت برای ارائه به هیات مدیره و مجمع عمومی.
ماده 24 - کلیه اسناد ، اوراق مالی ، قراردادها و اسناد تعهد اور شرکت باید به‎امضای مشترک مدیرعامل و یکی از اعضای هیات مدیره ( به انتخاب هیات مدیره ) و یا نمایندگان انان برسد و مکاتبات اداری به امضای مدیرعامل یا کسانی که از طرف او حق امضاء دارند می رسد.
تبصره - برداشت از حسابهای بانکی شرکت با امضای مشترک مقامات مذکور در این ماده و ذیحساب مجاز خواهد بود.
ماده 25 - مدیرعامل نماینده قانونی شرکت درکلیه مراجع اداری وقضایی بوده و برای دفاع از حقوق شرکت و تعقیب دعاوی و طرح ان اعم از کیفری و حقوقی حق توکیل به‎غیر را دارد. مدیرعامل می تواند پس از اخذ نظر مجمع عمومی با رعایت اصل ( 139 ) قانون اساسی‎جمهوری‎اسلامی ایران نسبت به‎ارجاع موارد به‎داوری اقدام نماید.
ماده 26 - در صورت انقضای مدت مدیریت مدیرعامل ، اقدامات وی تا تعیین مدیرعامل جدید نافذ و معتبر بوده و قدرت اجرائی خواهد داشت.
ماده 27 - شرکت دارای بازرس ( حسابرس ) خواهد بود که با تصویب مجمع‎عمومی برای مدت یک سال انتخاب خواهد شد و تا زمانی که جانشین وی انتخاب نشده است ، به وظایف خود ادامه خواهد داد.
تبصره - اقدامات بازرس در اجرای وظایف خود نباید مانع جریان کارهای عادی شرکت گردد.
ماده 28 - وظایف بازرس ( حسابرس ) به شرح زیر می باشد :
1 - بررسی گزارش سالانه و رسیدگی ترازنامه و عملکرد و حساب سود و زیان و صورت دارایی شرکت و تطبیق ان با دفاتر و کارتهای شرکت و اظهارنظر در مورد آنها.
2 - تهیه و تطبیق و گزارش چگونگی عملیات و امور مالی سالانه شرکت برای تقدیم به مجمع عمومی در موعد مقرر قانونی.
3 - بازرس حق دارد در حدود وظایف و بدون مداخله در امور جاری و اجرائی شرکت هرگونه اطلاعاتی را که لازم بداند از مدیرعامل یا سایر کارکنان شرکت بخواهد و دفاتر و اسناد و پرونده های شرکت را ملاحظه کند بدون اینکه با انجام وظایف خود موجب بروز وقفه در امور شرکت گردد و مسئولین شرکت مکلفند اطلاعات لازم را در اختیار بازرس قرار دهند.
4 - بازرس می تواند برای انجام وظایف خود از کارشناسان و متخصصین داخل و خارج شرکت و سایر امکانات مورد نیاز استفاده نماید. مدیرعامل شرکت جهت انجام وظیفه بازرس امکانات لازم را در اختیار وی قرار خواهد داد.
ماده 29 - به منظور اعمال منظم و روشمند فرایند ارزیابی و حصول اطمینان از کارایی و اثربخشی عملیات و رعایت صرفه و صلاح اقتصادی و سنجش نحوه اعمال مدیریت براساس معیارهای از پیش تعیین شده و انعکاس نتایج ان در گزارشها و نظارت مستمر بر حسن اداره امور شرکت براساس برنامه ها و اهداف مصوب و حصول اطمینان از سیستمهای کنترلی ، شرکت می تواند کارگروه حسابرسی عملیاتی تشکیل دهد. کارگروه یادشده موظف است گزارشات لازم را در اختیار مجمع عمومی یا هیات مدیره قرار دهد.
تبصره - رئیس کارگروه حسابرسی عملیاتی توسط مجمع عمومی عادی انتخاب خواهد شد.
فصل چهارم - سایر مقررات
ماده 30 - سال مالی شرکت از اول فروردین ماه هر سال اغاز و در پایان اسفند ماه همان سال خاتمه می پذیرد.
ماده 31 - کلیه دفاتر شرکت در آخر اسفند ماه بسته شده و صورتهای مالی ان باید حداکثر تا پایان خرداد ماه هر سال پس از تایید هیات مدیره از طرف مدیرعامل در اختیار بازرس ( حسابرس ) قرار گیرد.
ماده 32 - این شرکت ازنظر سیاستها ، برنامه‎ها و فعالیتهای توسعه و بهره برداری تابع وزارت راه و ترابری بوده و از نظر ضوابط بین المللی تابع مقررات سازمان بین المللی هواپیمایی کشوری ( ایکائو ) که از طریق سازمان هواپیمایی کشوری اعمال می گردد ، می باشد.
ماده 33 - این اساسنامه از تاریخ ابلاغ جایگزین اساسنامه قبلی ، موضوع تصویبنامه شماره112722/ت173ک مورخ14/9/1369 و اصلاحیه بعدی ان می شود.
این اساسنامه به موجب نامه های شماره 8904/30/83 مورخ 21/8/1383 و شماره 9298/30/83 مورخ 10/10/1383 شورای نگهبان به تایید شورای یادشده رسیده است.
معاون اول رئیس جمهور - محمد رضا عارف
منبع : وب سایت قوانین دات آی آر (معاونت آموزش دادگستری استان تهران)