اساسنامه شرکت کارگزاری سهام عدالت (سهامی خاص)

اساسنامه شرکت کارگزاری سهام عدالت (سهامی خاص) شماره124813/ت36254هـ



وزارت امور اقتصادی و دارایی ـ سازمان مدیریت و برنامه ریزی کشور

هیئت وزیران در جلسه مورخ 21/8/1385 بنا به پیشنهاد وزارت امور اقتصادی و دارایی و به استناد ماده (7) قانون برنامه چهارم توسعه اقتصادی، اجتماعی و فرهنگی جمهوری اسلامی ایران ـ مصوب1383ـ اساسنامه شرکت کارگزاری سهام عدالت را به شرح زیر تصویب نمود:

اساسنامه شرکت کارگزاری سهام عدالت (سهامی خاص)

بخش اول ـ کلیات
ماده1ـ « شرکت کارگزاری سهام عدالت (سهامی خاص)» که در این اساسنامه به اختصار « شرکت» نامیده می‌شود، تابعیت شرکت ایرانی است.
ماده2ـ هدف شرکت عبارت است از:
الف ـ گسترش مالکیت واحدهای تولیدی و خدماتی در بین اقشار کم درآمد.
ب ـ کاهش خطرات ناشی از تمرکز مالکیت دولت.
ج ـ تجهیز سرمایه‌های کوچک و تشویق مردم به سرمایه‌گذاری.
د ـ بهبود توزیع ثروت و درآمد.
ماده3ـ موضوع شرکت به شرح زیر می‌باشد:
الف ـ دریافت و اداره هرگونه سهام و حقوق مالکانه متعلق به دولت، به منظور افزایش ثروت خانوارهای ایرانی و توسعه مشارکت عمومی از طریق گسترش سهم بخش تعاون براساس توزیع سهام عدالت در اجرای وظایف شرکت واسط.
ب ـ ارایه کمک و راهنمایی به شرکتها از جمله شرکتهای سرمایه‌گذاری استانی به منظور پذیرش سهام آنها در بورس اوراق بهادار و نحوه عرضه سهام آنها برای فروش در بورس اوراق بهادار به منظور عرضه سهام عدالت در این‌گونه شرکتها.
ج ـ داد و ستد اوراق بهادار برای اشخاص و یا به حساب خود.
د ـ جلب و جذب مشتری برای خرید سهام و سایر اوراق بهادار با رعایت قوانین و مقررات از جمله مقررات مربوط به بورس اوراق بهادار.
هـ ـ راهنمایی شرکتها در مورد نحوه افزایش سرمایه و عرضه سهام اوراق مشارکت.
و ـ انجام تحقیقات مالی و سرمایه‌گذاری و ارایه خدمات و نظرات مشورتی به سرمایه‌گذاران اعم از اشخاص حقیقی و حقوقی.
ز ـ پذیره‌نویسی اوراق بهادار.
ح ـ اداره امور سرمایه‌گذاریها به نمایندگی از طرف اشخاص.
ط ـ دریافت هرگونه تسهیلات اعتباری از بانکها، شرکتها و مؤسسات اعتباری داخلی و خارجی مشروط به اینکه ربوی نباشد.
ی ـ انجام امور کارگزاری (اعم از مالی و غیره) برای اشخاص حقیقی و حقوقی.
ک ـ انجام هرگونه عملیات و خدمات مالی، تسهیلات بازرگانی برای واحدهای صنعتی و خدماتی اعم از دولتی و غیردولتی.
ل ـ انجام و ارایه هرگونه خدمات اداری و پشتیبانی و سایر امور مجاز برای اشخاص حقیقی و حقوقی.
م ـ دریافت هرگونه سود و عواید ناشی از سهامی که به موجب قرارداد از سازمان خصوصی‌سازی خریداری نموده و پرداخت اقساط به سازمان خصوصی‌سازی از محل سود یا عواید ناشی از آن و نگهداری ذخایر لازم به منظور افزایش سرمایه شرکتهای سرمایه‌پذیر و تقسیم مانده سود به شرکتهای سرمایه‌گذاری استانی.
ن ـ انجام هرگونه فعالیت مجاز که برای شرکت مفید و نافع و یا به طور مستقیم یا غیرمستقیم با موضوع فعالیت شرکت مرتبط باشد.
ماده4ـ شرکت برای مدت نامحدود تشکیل شده است.
ماده5 ـ مرکز اصلی شرکت در تهران می‌باشد. هیئت مدیره شرکت موظف است درصورت تغییر مرکز اصلی شرکت بلافاصله مراتب را به مرجع ثبت شرکتها اطلاع دهد.
انتقال مرکز اصلی شرکت به هر نقطه‌ای در ایران و تأسیس و انحلال شعب و نمایندگیها با تصویب مجمع عمومی فوق‌العاده است.
بخش دوم ـ سرمایه و تعداد سهام:
ماده6 ـ سرمایه شرکت مبلغ پانصد میلیون (500.000.000) ریال است که به پانصد هزار (500.000) سهم با نام هزار (1000) ریالی تقسیم شده شامل تعداد چهارصد و نود و نه هزار و نهصد و نود و هشت (499.998) سهم متعلق به سازمان خصوصی‌سازی، یک (1) سهم متعلق به وزارت امور اقتصادی و دارایی و یک (1) سهم متعلق به سازمان سرمایه‌گذاری و کمکهای اقتصادی و فنی ایران می‌باشد. سهام در اختیار وزارت امور اقتصادی و دارایی، سازمان خصوصی‌سازی و سازمان سرمایه‌گذاری و کمکهای اقتصادی و فنی ایران در هر حال به عنوان سهام طبقه « الف» (ممتاز) محسوب می‌شود و هر مقدار از سهام شرکت که به شرکتـهای سرمـایه‌گذاری استـانی واگذار گردد از طبقه « الف» به طبقه « ب» (سهام عادی) تبدیل می‌شود.
نمایندگی سهام طبقه « الف» در مجامع عمومی مربوط مشترکاً به عهده نمایندگان وزیر امور اقتصادی و دارایی، مدیرعامل سازمان خصوصی‌سازی و رییس سازمان سرمایه‌گذاری و کمکهای اقتصادی و فنی ایران خواهد بود.
ماده7 ـ تا زمانی که اوراق سهام صادر نشده است شرکت باید به صاحبان سهام گواهینامه موقت سهم (با نام) بدهد که معرف تعداد و نوع سهام و مبلغ پرداخت شده می‌باشد.
ماده8 ـ کلیه سهام شرکت با نام است و طبق قوانین و مقررات مربوط تهیه و صادر می‌شود و باید متحدالشکل و چاپی و دارای شماره ترتیب و حاوی نکات مذکور در ماده (26) لایحه قانونی اصلاحی قسمتی از قانون تجارت بوده و به امضای قلمی دو نفر از مدیران شرکت که از طرف هیئت مدیره تعیین می‌شوند، برسد و به مهر شرکت تأیید گردد.
هریک از اوراق سهام می‌تواند معرف و نماینده یک سهم یا بیشتر باشد. شرکت می‌تواند اوراق سهام یک سهمی، پنج سهمی، ده سهمی، یک صد سهمی و یا به هر تعداد دیگر منتشر نماید. در مورد اوراق سهامی که نماینده بیش از یک سهم می‌باشند دارنده آن می‌تواند با مراجعه به دفتر شرکت تفکیک آن را بخواهد.
ماده9ـ شرکت دارای دفتری به نام دفتر ثبت سهام خواهد بود که در آن مشخصات و اقامتگاه دارندگان سهم و تعداد و نوع سهام آنان ثبت می‌گردد. در دفتر یادشده اقامتگاه دارندگان سهام طبق اعلام کتبی آنان ذکر می‌شود و مادام که دارندگان سهام تغییر اقامتگاه خود را کتباً به شرکت اطلاع نداده‌اند، اقامتگاه مذکور از نظر ارسال و ابلاغ نامه‌ها و اخطاریه‌های شرکت به دارندگان سهام معتبر خواهد بود.
ماده10ـ ضوابط مربوط به انتقال سهام به شرح زیر می‌باشد:
الف ـ ورقه سهم سند قابل معامله و نماینده تعداد سهامی است که صاحب آن در شرکت دارد.
ب ـ انتقال سهام باید در دفتر ثبت سهام شرکت به ثبت برسد. انتقال‌دهنده یا وکیل یا نماینده قانونی او باید انتقال را در دفتر مزبور امضا نماید. مادامی که تمامی مبلغ اسمی سهام پرداخت نشده است و انتقال در دفتر ثبت سهام به ثبت نرسیده است و به امضای انتقال دهنده یا وکیل یا نماینده قانونی او نرسیده است، شرکت همان صاحب سهم اول را به عنوان مالک سهام خواهد شناخت. هر انتقالی که بدون رعایت شرایط فوق به عمل آید از نظر شرکت و اشخاص ثالث فاقد اعتبار است. هویت کامل و نشانی انتقال گیرنده نیز در دفتر ثبت سهم قید و به امضاء انتقال گیرنده یا وکیل یا نماینده قانونی او خواهد رسید.
ج ـ سهام شرکت کارگزاری سهام عدالت منحصراً براساس مصوبات ستاد مرکزی توزیع سهام عدالت متناسب با تعداد اعضاء شرکتهای تعاونی عدالت شهرستانی به صورت اقساط بلندمدت (حداکثر 10 ساله) به شرکتهای سرمایه‌گذاری استانی واگذار می‌گردد.
د ـ تملک سهام شرکت قهراً متضمن قبول مواد و مقررات این اساسنامه و تصمیمات مجامع عمومی سهامداران خواهد بود.
ماده11ـ سهام شرکت غیرقابل تقسیم می‌باشد، مالکین مشاع مکلفند در برابر شرکت تنها به یک نفر از خودشان نمایندگی بدهند و هیچ نوع قطعه سهم منتشر نخواهد شد.
ماده12ـ مسئولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام آنها می‌باشد.
بخش سوم ـ تغییرات در سرمایه شرکت
ماده13ـ هرگونه کاهش در سرمایه شرکت باید با رعایت مقررات لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت صورت گیرد.
درصورت هرگونه افزایش سرمایه، حق تقدم ناشی از افزایش سرمایه از سهامداران طبقه « ب» سلب می‌گردد و حق تقدم و کلیه حقوق و منافع ناشی از آن به سازمان خصوصی‌سازی به عنوان نماینده سهامدار طبقه « الف» تعلق می‌گیرد.
بخش چهارم ـ مجامع عمومی
ماده14ـ درخصوص مجامع عمومی مقررات زیر به طور مشترک حاکم می‌باشد:
1ـ مجمع عمومی از اجتماع دارندگان سهام یا نمایندگان قانونی آنها تشکیل می‌شود و بر دو نوع است:
الف ـ مجمع عمومی عادی.
ب ـ مجمع عمومی فوق‌العاده.
2ـ مجامع عمومی در مرکز شرکت تشکیل می‌شود مگر اینکه هیئت مدیره محل دیگری را برای این منظور تعیین نماید.
3ـ مجامع عمومی شرکت به دعوت هیئت مدیره تشکیل می‌گردد. دعوت مزبور در کلیه موارد از طریق دعوتنامه یا نشر آگهی در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی‌های مربوط به شرکت در آن منتشر می‌شود به عمل می‌آید. در آگهی دعوت باید دستور جلسه، تاریخ و ساعت و نشانی کامل محل تشکیل جلسه قید شود. درصورت حضور صددرصد (100%) صاحبان سهام یا نمایندگان قانونی آنها در مجامع عمومی، رعایت تشریفات مربوط به صدور دعوتنامه یا نشر آگهی در روزنامه کثیرالانتشار الزامی نمی‌باشد.
4ـ فاصله بین نشر آگهی مزبور و تاریخ تشکیل مجمع عمومی مربوط باید حداقل ده (10) روز و حداکثر چهل (40) روز باشد.
5ـ سهامدارانی که حداقل یک پنجم سهام شرکت را مالک باشند حق دارند دعوت صاحبان سهام برای تشکیل مجمع عمومی را از هیئت مدیره بخواهند و هیئت مدیره باید حداکثر تا بیست (20) روز پس از دریافت تقاضا مجمع مورد درخواست را با رعایت تشریفات مقرر دعوت نماید در غیر این صورت درخواست‌کنندگان می‌توانند دعوت مجمع را از بازرس شرکت خواستار شوند و بازرس مکلف است که با رعایت تشریفات مقرر، مجمع مورد نظر را ظرف ده (10) روز پس از دریافت تقاضا دعوت نماید. درصورت امتناع بازرس، سهامداران حق خواهند داشت مستقیماً به دعوت مجمع عمومی اقدام کنند مشروط بر آنکه کلیه تشریفات راجع به دعوت مجمع را رعایت نموده و در آگهی دعوت موضوع عدم اجابت درخواست خود را توسط هیئت مدیره و بازرس تصریح نمایند.
دستور جلسه مجمع عمومی در این مورد منحصراً موضوع یا موضوعاتی خواهد بود که در تقاضانامه ذکر شده است و در این قبیل مجامع هیئت رییسه مجمع از بین دارندگان سهام حاضر در جلسه انتخاب خواهند شد.
6 ـ تصمیمات مجامع عمومی مطابق مواد (84)، (85)، (87) و (88) لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت می‌باشد. اعتبار تصمیمات مجمع عمومی مشروط به حضور و موافقت صاحب سهام طبقه « الف» اصالتاً یا وکالتاً خواهد بود.
7ـ مجمع عمومی توسط هیئت رییسه‌ای مرکب از یک رییس و منشی و دو ناظر اداره می‌شود.
ریاست مجمع عمومی با رییس هیئت مدیره و در غیاب او با نایب رییس هیئت مدیره است. در مواردی که انتخاب یا عزل هیئت مدیره در دستور جلسه مجمع عمومی باشد رییس مجمع از بین سهامداران حاضر در جلسه به اکثریت نسبی انتخاب خواهد شد. ناظران از بین دارندگان سهام انتخاب خواهند شد ولی منشی جلسه ممکن است دارنده سهم نباشد.
8 ـ هرگاه در مجمع عمومی تمام موضوع مندرج در دستور جلسه مورد اخذ تصمیم واقع نشود هیئت رییسه می‌تواند با تصویب مجمع اعلام تنفس نموده و تاریخ انعقاد جلسه بعد را که نباید دیرتر از دو هفته باشد تعیین کند برای تمدید جلسه احتیاج به دعوت و آگهی مجدد نیست و در جلسات بعد با همان حد نصاب قبلی اتخاذ تصمیم خواهد شد.
9ـ مجمع عمومی فقط درباره موضوعات مندرج در دستور جلسه تصمیم خواهد گرفت. در مواقعی که کلیه دارندگان سهام در مجمع عمومی حاضر باشند راجع به کلیه موضوعاتی که در جلسه مطرح می‌شود می‌توان اتخاذ تصمیم نمود.
10ـ از مذاکرات و تصمیمات مجامع عمومی صورتجلسه‌ای توسط منشی تنظیم می‌شود که به امضای هیئت رییسه مجمع رسیده و یک نسخه از آن در مرکز شرکت نگهداری می‌شود. در مواردی که تصمیمات مذکور متضمن یکی از موارد زیر باشد یک نسخه از صورتجلسه مجمع باید جهت ثبت به اداره ثبت شرکتها و مالکیت صنعتی ارسال ‌گردد.
الف ـ انتخاب و یا عزل هیئت مدیره و یا بازرس با ذکر مدت مأموریت آنها.
ب ـ تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان.
ج ـ کاهش یا افزایش سرمایه و هر نوع تغییر در اساسنامه.
د ـ انحلال شرکت و نحوه تصفیه آن.
هـ ـ تعیین روزنامه کثیرالانتشاری که باید کلیه آگهی‌های مربوط به شرکت در آن درج شود.
11ـ در کلیه مجامع عمومی حضور وکیل یا قائم مقام قانونی صاحبان سهام و همچنین حضور نماینده یا نمایندگان اشخاص حقوقی به شرط تسلیم مدارک وکالت یا نمایندگی به منزله حضور صاحب سهم است تأیید مدارک به عهده رییس مجمع می‌باشد.
12ـ کلیه صاحبان سهام یا نمایندگان آنها قطع نظر از تعداد سهام خود می‌توانند در کلیه مجامع عمومی حضور بهم رسانند و برای هریک سهم یک رأی خواهند داشت.
13ـ هرگاه سهامداران اولیه شرکت سهام خود را به دیگران انتقال دهند سهامداران بعدی وقتی واجد شرایط جهت حضور و رأی در مجامع عمومی شناخته می‌شوند که حداقل ده (10) روز قبل از انعقاد مجمع، انتقال سهام به آنها طبق ماده (10) این اساسنامه در دفتر ثبت سهام شرکت به ثبت رسیده باشد.
14ـ مجامع عمومی‌ای که طبق مقررات و اساسنامه حاضر تشکیل گردد نماینده عمومی سهامداران است و تصمیمات آنها برای همگی صاحبان سهام ولو غایبین الزام‌آور می‌باشد.
ماده 15ـ مجمع عمومی عادی موظف به اجرای ضوابط زیر می‌باشد:
1ـ مجمع عادی سالانه شرکت باید ظرف چهار (4) ماه از تاریخ انقضاء سال مالی شرکت و به دعوت هیئت مدیره برای رسیدگی و اتخاذ تصمیم نسبت به گزارش عملیات سالانه و ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت تشکیل شود. چنانچه هیئت مدیره مجمع عمومی سالانه را در مـوعد مقرر دعـوت نکند بازرس شرکت مکلف است رأساً اقدام به دعوت مجمع مزبور بنماید.
2ـ هیئت مدیره و همچنین بازرس شرکت می‌تواند در مواقع لازم مجمع عمومی عادی را به‏طور فوق‌العاده دعوت نمایند. در این صورت دستور جلسه مجمع باید در آگهی یا در دعوتنامه قید شود.
3ـ مجمع عمومی عادی می‌تواند نسبت به کلیه امور شرکت به جز آنچه در صلاحیت مجمع عمومی مؤسس و فوق‌العاده است تصمیم بگیرد و از جمله بدون قید انحصار اتخاذ تصمیم درباره موارد زیر در صلاحیت مجمع عمومی عادی است:‌
الف ـ رسیدگی به ترازنامه و حساب سود و زیان و گزارش عملیات سالانه شرکت پس از قرائت گزارش بازرس قانونی و حسابرسان و اتخاذ تصمیم لازم اعم از تصویب یا رد یا تصحیح حسابها.
ب ـ اتخاذ تصمیم نسبت به تقسیم سود و یا اندوخته‌ها بین دارندگان سهام و تعیین موقع و یا اندوخته‌ها بین دارندگان سهام و تعیین موقع و محل پرداخت آن به پیشنهاد هیئت مدیره و با توجه به ماده (90) لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت.
ج ـ تخصیص سود به اندوخته‌ها علاوه بر اندوخته‌های قانونی به پیشنهاد هیئت مدیره.
د ـ تعیین میزان حقوق و پاداش اعضای هیئت مدیره و تعیین حق‌الزحمه بازرس با رعایت ماده (241) لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت.
هـ ـ نصب و عزل و یا انتخاب مجدد مدیران و بازرس.
و ـ تعیین روزنامه کثیرالانتشاری که آگهیهای مربوط به شرکت در آن درج شود.
ز ـ تعیین حق حضور اعضای غیرموظف هیئت مدیره.
ح ـ اتخاذ تصمیم در مورد هر موضوعی که در دستور جلسه قرار داشته و در صلاحیت مجمع باشد.
ماده16ـ مجمع عمومی فوق‌العاده موظف به اجرای ضوابط زیر است:
1ـ اتخاذ تصمیم نسبت به موارد زیر منحصراً در صلاحیت مجمع عمومی فوق‌العاده شرکت است.
الف ـ پیشنهاد هرگونه تغییر و یا اصلاح در اساسنامه شرکت و ارایه آن به هیئت وزیران جهت تصویب.
ب ـ کاهش یا افزایش سرمایه و نحوه آن به پیشنهاد هیئت مدیره.
ج ـ انحلال شرکت.
دـ اخذ تصمیم درباره تمام موضوعاتی که در حدود صلاحیت مجمع عمومی فوق‌العاده است.
2ـ تعهدات صاحبان سهام غیرقابل افزایش می‌باشد مگر آنکه مورد تصویب صددرصد (100%) صاحبان سهام قرار گیرد. تابعیت شرکت غیرقابل تغییر است.
بخش پنجم ـ هیئت مدیره ـ مدیرعامل ـ بازرس
ماده17ـ هیئت مدیره موظف به انجام اقدامات زیر است:
1ـ شرکت به وسیله هیئت مدیره‌ای مرکب از حداقل سه (3) و حداکثر پنج (5 ) نفر که از طرف مجامع عمومی عادی برای مدت حداکثر دو (2) سال و از بین دارندگان سهام انتخاب می‌شوند، اداره خواهند شد.
2ـ هریک از اعضای اصلی هیئت مدیره باید در مدت تصدی خود حداقل یک (1) سهم از سهام شرکت را به عنوان وثیقه در مقابل خسارات وارد شده که ممکن است از تقصیرات مدیران منفرداً یا مشترکاً به شرکت وارد شود طبق قوانین مربوط نزد شرکت به ودیعه بسپارند. سهام یادشده غیرقابل انتقال است و مادام که مدیر مربوط مفاصا حساب دوره تصدی خود را دریافت نداشته است سهام مذکور در صندوق شرکت باقی خواهند ماند.
3ـ درصورت انقضاء مدت مأموریت هیئت مدیره تا زمان انتخاب هیئت مدیره جدید، هیئت مدیره سابق کماکان مسئول امور شرکت و اداره آن خواهد بود.
4ـ تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان هر سال مالی به منزله مفاصا حساب هیئت مدیره برای همان دوره مالی است.
ماده 18ـ جلسات هیئت مدیره به ترتیب زیر تشکیل و اداره خواهد شد:‌
1ـ هیئت مدیره در اولین جلسه خود ظرف یک (1) هفته بعد از تصمیم مجمع عمومی عادی که هیئت‌مدیره را انتخاب کرده است، منعقد خواهد شد و از بین اعضای هیئت مدیره یک (1) نفر رییس و یک (1) نفر نایب رییس که باید شخص حقیقی باشد به اکثریت نسبی حاضرین در جلسه انتخاب می‌نماید.
2ـ هیئت مدیره یک (1) نفر از بین خود و یا خارج از هیئت مدیره را به سمت دبیر تعیین می‌کند.
3ـ مدت ریاست رییس و نایب رییس بیش از مدت عضویت آنها در هیئت مدیره نخواهد بود. رییس و نایب رییس و دبیر قابل عزل و تجدید انتخاب خواهند بود و در صورت غیبت رییس و نایب رییس، اعضای هیئت مدیره یک (1) نفر از اعضای حاضر در جلسه را تعیین می‌نمایند تا وظایف رییس را انجام دهد.
4ـ اداره جلسات هیئت مدیره و دعوت مجامع عمومی از وظایف رییس و در غیاب وی به عهده نایب رییس هیئت مدیره است.
5 ـ هیئت مدیره در مواقعی که خود معین می‌کند به طور هفتگی، هر دو (2) هفته یا ماهیانه به دعوت کتبی رییس یا نایب رییس و یا دو (2) نفر از اعضای هیئت مدیره یا به دعوت مدیرعامل در هر موقع که ضرورت ایجاب کند تشکیل جلسه خواهد شد.
6 ـ برای تشکیل جلسات هیئت مدیره حضور بیش از نصف اعضای هیئت مدیره لازم است.
7ـ تصمیمات هیئت مدیره با اکثریت آراء اعضای حاضر در جلسه اتخاذ می‌گردد. مدیرعامل نیز در جلسات هیئت مدیره شرکت می‌نماید و در صورتی که عضو هیئت مدیره نباشد حق رأی ندارد.
8 ـ جلسات هیئت مدیره در مرکز اصلی شرکت یا در هر محل دیگری که در دعوتنامه تعیین شده است، تشکیل خواهد شد.
9ـ برای هریک از جلسات هیئت مدیره، صورتجلسه‌ای با رعایت ماده (123) لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت از طرف دبیر تهیه خواهد شد نام اعضای هیئت مدیره حاضر و غایب و خلاصه‌ مذاکرات و تصمیمات اتخاذ شده با قید تاریخ ذکر می‌گردد هر یک از مدیران که با تمام یا بعضی از تصمیمات مندرج در صورتجلسه مخالف باشند نظر او باید در صورتجلسه قید شود.
10ـ صورتجلسات هیئت مدیره باید حداقل به امضای اکثریت هیئت مدیره حاضر در جلسه برسد. صورتجلسات هیئت مدیره باید دارای شماره مسلسل بوده و در دفتر شرکت بایگانی شود.
ماده19ـ اختیارات و وظایف هیئت مدیره به شرح زیر می‌باشد:
1ـ هیئت مدیره نماینده قانونی و تام‌الاختیار شرکت در حدود مقررات این اساسنامه می‌باشد و برای هرگونه اقدامی به نام شرکت و انجام هر نوع عملیات و معاملاتی که مربوط به شرکت بوده و اتخاذ تصمیم درباره آنها صریحاً در صلاحیت مجمع عمومی قرار نگرفته باشد دارای اختیارات تام و نامحدود است. موارد زیر از جمله اختیارات هیئت مدیره می‌باشد:
الف ـ نمایندگی شرکت در برابر اشخاص ثالث و کلیه ادارات و مؤسسات دولتی و غیردولتی اعم از اشخاص حقیقی یا حقوقی.
ب ـ عقد هرگونه قرارداد و تغییر و تبدیل آن راجع به خرید و فروش و معاوضه اموال منقول و غیرمنقول و ماشین‌آلات و سرمایه‌گذاریها و مناقصه و مزایده و غیره که جزو موضوع شرکت باشد و به‏طور کلی انجام کلیه معاملات و عملیاتی که با موضوع شرکت به طور مستقیم یا غیرمستقیم ارتباط داشته باشد.
ج ـ نصب و عزل مأمورین و کارکنان شرکت و تعیین شغل و دستمزد و انعام و پاداش و ترفیع آنان و تعیین سایر شرایط استخدامی و معافیت و خروج از خدمت، مرخصی و بازنشستگی و مستمری وراث آنان با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
د ـ تهیه بودجه سرمایه‌ای و جاری شرکت جهت تصویب مجمع عمومی.
هـ ـ تصویب آیین‌نامه‌های داخلی شرکت بنا به پیشنهاد مدیرعامل.
وـ اجاره و استیجار و واگذاری و فسخ اجاره و تقاضای تعدیل اجاره‌بها و دفاع از این نوع تقاضا در تمام مراحل و مراجع، تخلیه عین مستأجره و تقاضای تجدیدنظر در رأی صادرشده یا اجرای آن.
ز ـ دریافت مطالبات شرکت و پرداخت دیون.
ح ـ افتتاح حساب به نام شرکت نزد بانکها و مؤسسات و استفاده از آن به نام شرکت و انسداد آنها.
ط ـ واگذاری با تحصیل هرگونه حق کسب و پیشه و تجارت (سرقفلی).
ی ـ به امانت گذاردن هر نوع اسناد و مدارک و وجوهات در صندوقهای دولتی و خصوصی و بانکها و استرداد آنها.
ک ـ رهن گذاردن اموال شرکت اعم از منقول و غیرمنقول و فک آنها ولو کراراً.
ل ـ تعهد، ظهرنویسی، قبولی و پرداخت و واخواست اوراق تجارتی.
م ـ رهن اموال شرکت نزد بانکها و مؤسسات اعتباری به نفع شخص ثالث و تضمین و تعهد بازپرداخت وام شخص ثالث و تضمین نزد بانکها و مؤسسات اعتباری.
ن ـ خرید یا احداث هرگونه ساختمانی که مورد نیاز شرکت باشد.
س ـ اقامه هرگونه دعوی، فرجام، مصالحه، سازش و دفاع از دعاوی مطروحه اعم از حقوقی و کیفری در هر مرحله که باشد و انتخاب وکیل و وکیل در توکیل ولو کراراً با رعایت اصل (139) قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران.
2ـ هیئت مدیره مجاز است قسمتی از اختیارات خود را به یک یا چند نفر از اعضای هیئت مدیره واگذار نماید اختیارات محول شده توسط هیئت مدیره قابل انتقال و یا واگذاری به دیگری نیست مگر با تصویب هیئت مدیره.
ماده20ـ هیئت مدیره باید یک (1) نفر شخص حقیقی را از بین اعضای خود یا از خارج به عنوان مدیرعامل شرکت انتخاب کند و حدود اختیارات و مدت تصدی و حقوق و سایر شرایط استخدامی او را تعیین نماید. هیئت مدیره می‌تواند قسمتی از اختیارات مندرج در بند (1) ماده (19) این اساسنامه را با حق توکیل و توکیل با حق عزل وکیل به مدیرعامل تفویض نماید.
درصورتی که مدیرعامل عضو هیئت مدیره باشد دوره مدیریت عامل او از مدت عضویت او در هیئت مدیره بیشتر نخواهد بود. نام و مشخصات و حدود اختیارات مدیرعامل باید با ارسال نسخه‌ای از صورتجلسه هیئت مدیره به اداره ثبت شرکتها و مالکیت صنعتی اعلام و پس از ثبت در روزنامه رسمی آگهی شود.
هیئت مدیره در هر موقع می‌تواند مدیرعامل را عزل نماید.
ماده21ـ کلیه چکها، بروات، سفته‌ها و اسناد و اوراق تعهدآور شرکت با امضای مدیرعامل و یکی از اعضای هیئت مدیره و مهر شرکت و در غیاب مدیرعامل با امضای رییس و یکی از اعضای هیئت مدیره و مهر شرکت معتبر خواهد بود. هیچ یک از دارندگان امضا اجازه حق واگذاری امضای خود به دیگری را ندارد مگر به تصویب هیئت مدیره.
در مورد اسنادی که با دو امضا معتبر می‌باشد هیچ کس نمی‌تواند به تنهایی اصالتاً و وکالتاً یا با وکالت از دو (2) نفر آنها را امضا کند.
کلیه مکاتبات عادی و اداری با امضای مدیرعامل و یا کسانی که از طرف مدیرعامل حق امضا دارند صادر می‌گردد.
تبصره ـ درصورتی که سهامداران دولتی بیش از پنجاه درصد (50%) سهام شرکتها را دارا باشند کلیه چکها علاوه بر امضای افراد یادشده به امضای ذی‌حساب یا نماینده مجاز وی نیز خواهد رسید.
بخش ششم ـ بازرس
ماده22ـ بازرس طبق قوانین و مقررات مربوط و برای یک (1) سال تعیین می‌شود و تعیین مجدد وی بلامانع است وظایف بازرس طبق قوانین و مقررات مربوط خواهد بود.
بخش هفتم ـ سال مالی، حسابها و ترازنامه، سود و زیان اندوخته قانونی
ماده23ـ سال مالی شرکت از اول فروردین هر سال شروع و در آخر اسفند ماه همان سال خاتمه می‌یابد.
ماده24ـ هیئت مدیره باید طبق ماده (137) لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت لااقل هر شش (6) ماه یکبار خلاصه صورت دارایی و دیون شرکت را تنظیم کرده و به بازرس بدهد. هیئت مدیره شرکت باید پس از انقضای هر سال مالی طبق ماده (232) لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، صورت دارایی و دیون شرکت را در پایان سال و همچنین ترازنامه و حساب عملکرد و حساب سود و زیان شرکت را به ضمیمه گزارشی درباره فعالیت و وضع عمومی شرکت طی سال مالی مزبور تنظیم و حداقل بیست (20) روز قبل از تاریخ تشکیل مجمع عمومی عادی سالانه در اختیار بازرس قرار دهد تا پس از رسیدگی به گزارش بازرس به مجمع عمومی عادی صاحبان سهام تقدیم گردد.
ماده25ـ سود خالص شرکت در هر سال مالی عبارت است از درآمد حاصل از همان سال مالی منهای کلیه هزینه‌ها و استهلاکات و ذخیره‌ها.
سود قابل تقسیم عبارت است از سود خالص سال مالی شرکت منهای زیانهای سالهای مالی قبل (حداکثر تا یک سوم خالص زیان) و اندوخته قانونی و سایر اندوخته‌های اختیاری و پاداش هیئت مدیره که مجمع عمومی با رعایت مقررات لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت تعیین نموده است به علاوه سود قابل تقسیم سالهای قبل که تقسیم نشده است.
مجمع عمومی پس از تصویب حسابهای سال مالی دوره عملکرد و احراز اینکه سود قابل تقسیم وجود دارد مبلغی از آن را که در هر صورت نباید از ده درصد (10%) کل سود ویژه سالیانه کمتر باشد برای تقسیم بین دارندگان سهام تخصیص می‌دهد.
بخش هشتم ـ انحلال و تصفیه و مقررات پیش‌بینی نشده
ماده26ـ انحلال و تصفیه شرکت طبق لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت به عمل می‌آید و منوط به تصویب مجمع عمومی فوق‌العاده و پس از تصفیه سهام دولت می‌باشد.
ماده27ـ مسائلی که در این اساسنامه پیش‌بینی نشده است مشمول مقررات لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت و سایر قوانین و مقررات مربوط خواهد بود.
ماده28ـ این اساسنامه مشتمل بر 28 ماده می‌باشد و جایگزین اساسنامه قبلی شرکت کارگزاری سهام عدالت (سهامی‌خاص)، موضوع تصویب‌نامه شماره8147/ت34484هـ مورخ 9/2/1385 می‌گردد. هرگونه تغییر و اصلاح در این اساسنامه با پیشنهاد مجمع عمومی فوق‌العاده شرکت و تصویب هیئت وزیران خواهد بود.
این متن به موجب نامه شماره 18732/30/85 مورخ 30/9/1385 شورای نگهبان به تأیید شورای یادشده رسیده است.





معاون اول رئیس جمهور ـ پرویز داودی

منبع : وب سایت قوانین دات آی آر (معاونت آموزش دادگستری استان تهران)