وزارت کشور ـ وزارت صنایع و معادن ـ وزارت اموراقتصادی و دارایی ـ وزارت مسکن و شهرسازی ـ سازمان مدیریت و برنامه‌ریزی کشور
هیئت وزیران در جلسههای مورخ 16/7/1385 و 6/10/1385 بنا به پیشنهاد وزارتخانه‌های صنایع و معادن و کشور و تأیید سازمان مدیریت و برنامه‌ریزی کشور و به استناد ماده (7) قانون برنامه چهارم توسعه اقتصادی، اجتماعی و فرهنگی جمهوری اسلامی ایران ـ مصوب 1383 ـ اساسنامه شرکت مادرتخصصی قطار شهری کشور را به شرح زیر تصویب نمود:
اساسنامه شرکت مادر تخصصی قطار شهری کشور
فصل اول ـ کلیات و سرمایه
ماده1ـ شرکت مرکز تحقیقات و آزمایش و آلایندگی خودرو ایران با شرکت مرکز پژوهش و مهندسی جوش ایران ادغام و نام آن به شرکت مادرتخصصی قطار شهری کشور اصلاح می‌گردد.
هدف شرکت یادشده ایجاد، توسعه، تسریع، حمایت و پشتیبانی در اجرا و تکمیل پروژه‌ها و طرحهای صنایع حمل و نقل ریلی، ایجاد وحدت رویه، کاهش هزینه‌های اجرا و بومی نمودن صنعت ساخت تجهیزات ثابت و متحرک مرتبط با قطار شهری به عنوان مجری طرح قطار شهری کشور و همچنین انجام خدمات مدیریت طرح در زمینه‌های مذکور می‌باشد.
ماده2ـ شرکت قطار شهری کشور که در قالب شرکت مادرتخصصی قطار شهری کشور ساماندهی شده است و در این اساسنامه به اختصار شرکت نامیده می‌شود دارای شخصیت حقوقی و مالی مستقل بوده و وابسته به وزارت کشور است و دارای شرکتهای عملیاتی (نسل دوم) می باشد که طبق مفاد این اساسنامه و قوانین و مقررات مربوط به شرکتهای دولتی اداره خواهد شد.
ماده3ـ مدت شرکت نامحدود و مرکز اصلی آن در تهران است. شرکت می‌تواند برای اجرای وظایف مقرر در این اساسنامه، در داخل کشور با تصویب مجمع عمومی و با رعایت قوانین و مقررات مربوط شعب یا نمایندگی‌هایی تأسیس نماید.
ماده4ـ سرمایه شرکت مبلغ یک هزار میلیارد (1.000.000.000.000) ریال منقسم به یک میلیارد سهم یک هزار ریالی می‌باشد و کلیه سهام آن متعلق به دولت است.
فصل دوم ـ موضوع فعالیت و وظایف
ماده5 ـ وظایف و اختیارات شرکت به شرح زیر می‌باشد:
برای نیل به اهداف مندرج در ماده2 این اساسنامه، موضوع تصمیم‌نامه شماره 35505/ت/35345ن مورخ 7/4/1385 نمایندگان ویژه رییس جمهور، شرکت با رعایت قوانین و مقررات مربوط در محدوده عمل خود از جمله مجاز به اقدامات زیر می‌باشد:
1ـ انجام مطالعات امکان سنجی برای ایجاد و توسعه صنایع حمل و نقل ریلی.
2ـ تهیه طرحهای اجرایی متناسب با نیازهای حمل و نقل ریلی و ایجاد سیستم‌های جامع ترافیک و حمل و نقل ریلی در شهرهای بزرگ و اعمال نظارت در اجرای اینگونه طرحها.
3ـ تهیه و تدوین ضوابط و معیارها برای یکسان‌سازی اهداف مرتبط با وظایف شرکت.
4ـ حمایت و تقویت ظرفیتهای پیمانکاری، مشاوره‌ای و ساخت و تولید تجهیزات صنایع حمل و نقل ریلی در داخل کشور و جلب سرمایه و مشارکت اشخاص حقیقی و حقوقی داخلی و خارجی در اجرای طرحهای صنعت مذکور.
5 ـ انجام تحقیقات لازم و همکاری و اشتراک مساعی با مؤسسات ذی‌ربط در پژوهش و بررسی به منظور توسعه علمی، فنی و اقتصادی در امور مربوط به اهداف و وظایف شرکت از جمله روشهای جدید علمی و فنی در اجرای تأسیسات و سازه‌های مربوط به طرحهای قطار شهری کشور.
6 ـ انجام امور مطالعاتی، اجرای تاسیسات و سازه های مربوط به صنایع قطار شهری کشور به منظور کاهش هزینهها، افزایش بهرهوری و ارتقاء سطح خدمات از طریق شرکتهای دارای صلاحیت.
7ـ انجام هرگونه عملیات و معاملات که علاوه بر رعایت صرفه و صلاح برای مقاصد شرکت در چهارچوب مقررات مربوط ضروری می باشد.
8 ـ اجرای طرحهای سامانه‌های حمل و نقل شهری و حومه‌ای از طریق سرمایه‌گذاری داخلی و خارجی به روش ساخت، بهره برداری، واگذاری (BOT) و یا بیع متقابل و یا مشارکت (جوینت و نچر) و یا سایر روشهای تأمین مالی موردنیاز شرکت با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
9ـ تهیه تمامی تجهیزات و واگنهای مورد نیاز برای قطار شهری کل کشور.
10ـ تأسیس شرکتهای مورد نیاز برای اهداف فوق.
11ـ برگزاری دوره های آموزشی جهت ارتقاء سطح علمی و دانش فنی مرتبط با اهداف شرکت.
تبصره ـ شرکت می تواند برخی از امور غیرمدیریتی نظیر فعالیتهای فنی، عملیاتی، خدماتی و پشتیبانی مربوط به ایجاد، اداره نگهداری توسعه و تجهیز حمل و نقل را به اشخاص حقیقی و یا حقوقی ذی صلاح و واجد شرایط طبق قوانین و مقررات مربوط واگذار نماید.
فصل سوم
ماده6 ـ ارکان شرکت عبارتند از:
1ـ مجمع عمومی.
2ـ هیئت مدیره.
3ـ بازرس (حسابرسی).
ماده7ـ مجمع عمومی مرکب از اعضای زیر می باشد:
1ـ وزیر کشور.
2ـ وزیر امور اقتصادی و دارایی.
3ـ وزیر مسکن و شهرسازی.
4ـ وزیر راه و ترابری.
5 ـ وزیر صنایع و معادن.
6 ـ رییس سازمان مدیریت و برنامه‌ریزی کشور.
7ـ نماینده رییس جمهور.
ماده8 ـ مجامع عمومی شرکت عبارتند از:
1ـ مجمع عمومی عادی.
2ـ مجمع عمومی فوق العاده.
ماده9ـ مجمع عمومی عادی حداقل سالی دو بار برای بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به صورتهای مالی شرکت، تصویب بودجه، خط مشی و رسیدگی به سایر موضوعات مذکور در دستور جلسه تشکیل خواهد شد.
ماده10ـ مجمع عمومی عادی با دعوت رییس مجمع و با حضور اکثریت اعضاء و مجمع عمومی فوق‌العاده با حضور حداقل چهار عضو رسمیت خواهد داشت. تصمیمات در مجمع عمومی عادی و فوق‌العاده همواره با چهار رأی موافق معتبر خواهد بود. دعوت مجمع عمومی اعم از عادی یا فوق‌العاده با ذکر تاریخ و محل تشکیل و دستور جلسه حداقل ده روز قبل از انعقاد مجمع به عمل خواهد آمد. سوابق مربوط به موضوعاتی که در دستور مجمع قرار دارد باید همراه دعوتنامه برای اعضای مجمع عمومی ارسال شود.
ماده11ـ وظایف مجمع عمومی عادی به شرح زیر است:
1ـ بررسی و تصویب خط مشی و برنامه عملیاتی شرکت.
2ـ رسیدگی و اتخاذ تصمیم نسبت به گزارش عملکرد هیئت مدیره درباره صورتهای مالی و بودجه شرکت.
3ـ عزل و نصب اعضای هیئت مدیره به پیشنهاد رییس مجمع و تصویب مجمع عمومی می‌باشد و مدت عضویت هیئت مدیره به مدت دو سال می باشد. بدیهی است در صورت تصویب مجمع انتخاب مجدد اعضاء هیئت مدیره بلامانع می باشد.
4ـ انتخاب بازرس (حسابرس) شرکت.
5 ـ اتخاذ تصمیم نسبت به اندوخته‌ها و نحوه تقسیم سود با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
6 ـ بررسی و تصویب ساختار کلان شرکت شامل نمودار سازمانی، شرح وظایف، سقف پستهای سازمانی سطوح مدیریت و واحدهای هم تراز و برنامه های جذب نیروی انسانی شرکت با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
7ـ بررسی و اتخاذ تصمیم در مورد آیین‌نامه‌های مالی، معاملاتی و استخدامی و سایر آیین‌نامه‌های مورد نیاز شرکت با رعایت قوانین و مقررات مربوط و ارائه به مراجع ذی‌ربط قانونی جهت تصویب.
8 ـ اتخاذ تصمیم نسبت به مطالبات مشکوک‌الوصول و یا غیرقابل وصول که از طرف هیئت مدیره پیشنهاد می‌شود.
9ـ رسیدگی و اتخاذ تصمیم درخصوص سرمایه‌گذاری و یا مشارکت با بخش غیردولتی، اخذ وام و تحصیل اعتبار به پیشنهاد هیئت مدیره در چهارچوب وظایف شرکت با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
10ـ اتخاذ تصمیم درخصوص ارجاع دعاوی به داوری و همچنین اتخاذ تصمیم در مورد سازش در دعاوی و استرداد دعاوی و ارائه آن به مراجع ذی صلاح جهت اتخاذ تصمیم با رعایت اصل یکصد و سی و نهم قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران و قوانین و مقررات مربوط.
11ـ اتخاذ تصمیم درخصوص تأسیس یا تحصیل شعبه یا نمایندگی در نقاط داخل کشور به پیشنهاد هیئت مدیره با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
12ـ اتخاذ تصمیم نسبت طرحهای پیشنهادی هیئت مدیره در مورد فعالیتهای قابل واگذاری شرکت.
13ـ پیشنهاد تصویب یا لغو عضویت در مجامع و سازمانهای داخلی و بین‌المللی طبق قوانین و مقررات مربوط.
14ـ تعیین روزنامه کثیرالانتشار.
15ـ اتخاذ تصمیم نسبت به سایر موضوعاتی که با رعایت قوانین و مقررات مربوط و این اساسنامه در دستور مجمع عمومی عادی قرار می‌گیرد.
ماده12ـ مجمع عمومی فوق‌العاده در مواقع لزوم تشکیل می‌گردد و اتخاذ تصمیم در موارد زیر منحصراً با مجمع یادشده می‌باشد:
1ـ اتخاذ تصمیم نسبت به اصلاح یا تغییر در مواد اساسنامه شرکت با رعایت قوانین و مقررات مربوط و ارائه پیشنهاد به هیئت وزیران جهت تصویب.
2ـ اتخاذ تصمیم نسبت به افزایش یا کاهش سرمایه شرکت و پیشنهاد به هیئت وزیران جهت تصویب.
3ـ پیشنهاد انحلال شرکت در چارچوب قانون و ارائه پیشنهاد به هیئت وزیران جهت تصویب.
ماده13ـ هیئت مدیره شرکت مرکب از هفت نفر عضو اصلی و دو نفر عضو علیالبدل حداقل دارای مدرک تحصیلی کارشناسی خواهد بود که با پیشنهاد رییس مجمع عمومی و تصویب مجمع عمومی از بین افراد صاحب‌نظر در تخصصهای مرتبط با فعالیتهای شرکت برای مدت دو سال انتخاب می‌شوند و پس از انقضای مدت تا زمانی که تجدید انتخاب بعمل نیامده است، در سمت خود باقی خواهند بود و انتخاب مجدد آنها برای دوره‌های بعد بلامانع است.
تبصره ـ هیئت مدیره از میان خود یک نفر را به عنوان رییس هیئت مدیره انتخاب می‌نماید.
ماده14ـ جلسات هیئت مدیره با حضور اکثریت اعضاء رسمیت یافته و تصمیمات با اکثریت آرای موافق اعضاء معتبر خواهد بود.
ماده15ـ جلسات هیئت مدیره حداقل هر ماه یک بار و به طور منظم تشکیل و دستور جلسه یک هفته قبل از تشکیل جلسه توسط رییس هیئت مدیره برای اعضاء ارسال خواهد شد.
ماده16ـ هیئت مدیره دارای دفتری خواهد بود که صورتجلسات هیئت مدیره با درج نظر مخالفین در آن به امضای اعضای حاضر خواهد رسید. مسئولیت ابلاغ و پیگیری مصوبات هیئت مدیره با رییس هیئت مدیره می باشد.
ماده17ـ درصورت فوت، بازنشستگی، استعفاء و یا هر دلیل دیگری که ادامه فعالیت هر یک از اعضاء هیئت مدیره غیرممکن گردد، مجمع عمومی عادی به طور فوق‌العاده تشکیل و جانشین وی را برای بقیه مدت باقیمانده انتخاب خواهد نمود.
ماده18ـ هیئت مدیره شرکت مجری مصوبات مجمع عمومی می باشد و براساس مقررات این اساسنامه دارای اختیارات زیر است:
1ـ تهیه و تنظیم تشکیلات کلان، آیین‌نامه‌های مالی، معاملاتی، استخدامی و همچنین پیشنهاد اصلاح آنها و اساسنامه شرکت برای ارائه به مجمع عمومی و دیگر مراجع مربوط.
2ـ رسیدگی و تأیید بودجه سالانه، گزارش عملکرد سالانه و صورتهای مالی برای ارائه به مجمع عمومی.
3ـ پیشنهاد خط مشی و تأیید برنامه عملیاتی شرکت و ارائه آنها به مجمع عمومی.
4ـ تصویب تشکیلات تفصیلی شرکت در چارچوب تشکیلات با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
5 ـ تصویب آیین‌نامه‌های داخلی مربوط به روش اداره شرکت و تعیین حدود اختیارات هریک از واحدهای شرکت با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
6 ـ رسیدگی و اتخاذ تصمیم در مورد قراردادهایی که برابر آیین‌نامه معاملات شرکت باید به تصویب هیئت مدیره برسد.
7ـ نظارت بر اجرای برنامه‌های جاری براساس خط مشی و اهداف شرکت.
8 ـ اتخاذ تصمیم نسبت به خرید و فروش اموال منقول در چارچوب آیین‌نامه مالی، معاملاتی شرکت و با رعایت سایر قوانین و مقررات مربوط و همچنین انعقاد قراردادهای اجاره و استیجار اماکن و تأسیسات.
9ـ مسئولیت اداره کلیه امور شرکت اعم از اعمال نظارتهای مالی، محاسباتی، استخدامی، مدیریت امور کارکنان، تشکیلات، معاملات، مخارج، حفظ اموال و همچنین نظارت لازم در امور اداری، مالی، فنی، دفاتر و نمایندگی‌ها.
10ـ انجام حسابرسی داخلی نسبت به عملیات، معاملات و مخارج شرکت و بازرسی در کلیه امور شرکت.
11ـ پیشنهاد در مورد افزایش یا کاهش سرمایه و نحوه مستقیم سود ویژه و استفاده از اندوخته‌های شرکت به مجمع عمومی.
12ـ تعیین حق وکالت یا حق مشاوره وکلاء دادگستری مورد نیاز شرکت.
13ـ بررسی و پیشنهاد سرمایه‌گذاری، مشارکت با بخش غیردولتی و اخذ تسهیلات بانکی و وام به مجمع عمومی.
14ـ بررسی و پیشنهاد در مورد مطالبات مشکوک‌الوصول و غیرقابل وصول و نیز اندوخته‌های شرکت به مجمع عمومی.
15ـ تأیید برنامه‌های آموزشی در جهت تربیت و ارتقاء کارکنان و مدیران شرکت که از سوی مدیرعامل پیشنهاد می‌شود.
16ـ پیشنهاد تعرفه‌های خدمات و فعالیتهای شرکت به مجمع عمومی یا سایر مراجع مربوط.
17ـ انجام سایر امور لازم برای اداره شرکت در چارچوب این اساسنامه و قوانین و مقررات مربوط.
ماده 19ـ هیئت مدیره می‌تواند با مسئولیت خود قسمتی از وظایف و اختیارات خود را به مدیرعامل تفویض نماید.
ماده20ـ هیئت مدیره موظف است یک نسخه از صورتهای مالی شرکت و گزارش هیئت مدیره را در مهلت مقرر به منظور رسیدگی و اظهار نظر برای بازرس (حسابرس) شرکت ارسال نماید.
ماده21ـ مدیرعامل بالاترین مقام اجرایی شرکت می باشد که با پیشنهاد هیئت مدیره و تصویب مجمع عمومی برای مدت دو سال از بین اعضای هیئت مدیره یا خارج از آن انتخاب و با حکم رییس مجمع عمومی منصوب می‌شود و دارای اختیارات تام برای اداره امور عمومی و اجرایی شرکت در حدود مصوبات مجمع عمومی و هیئت مدیره و مقررات این اساسنامه و آیین‌نامه‌های مربوط می‌باشد.
تبصره1ـ مدیرعامل می‌تواند رییس هیئت مدیره شرکت نیز باشد.
تبصره2ـ مدیرعامل می‌تواند با مسئولیت خود بخشی از وظایف و اختیارات خود را به هر یک از کارکنان شرکت تفویض نماید.
ماده22ـ موارد زیر از جمله وظایف مدیرعامل می‌باشد:
1ـ اجرای مصوبات مجامع عمومی و هیئت مدیره.
2ـ تهیه بودجه سالانه و صورتهای مالی شرکت و ارائه آن به هیئت مدیره.
3ـ تهیه و تنظیم برنامه عملیاتی شرکت و ارائه آن به هیئت مدیره.
4ـ اداره امور فنی، مالی، اداری و استخدامی شرکت.
5 ـ پیشنهاد آیین‌نامه مالی، معاملاتی و استخدامی شرکت به هیئت مدیره.
6 ـ پیشنهاد تشکیلات تفصیلی شرکت به هیئت مدیره.
7ـ بازکردن حساب ریالی یا ارزی در بانکهای داخلی یا خارجی به حساب شرکت طبق قوانین و مقررات مربوط پس از تصویب هیئت مدیره.
8 ـ استخدام و عزل و نصب کارکنان براساس آیین‌نامه استخدامی شرکت و در چارچوب اهداف و سیاستها و سازمان مصوب و با رعایت بودجه مربوط.
9ـ تهیه و تدوین گزارشهای دوره‌ای از وضع جاری، مالی و عملیاتی انجام شده شرکت برای ارائه به هیئت مدیره و مجمع عمومی.
10ـ استخدام کارشناسان خارجی براساس ضوابطی که از طرف مجمع تصویب می‌شود.
ماده23ـ کلیه اسناد، اوراق مالی، قراردادها و اسناد تعهدآور شرکت باید به امضای مشترک مدیرعامل و یکی از اعضای هیئت مدیره (به انتخاب هیئت مدیره) و یا نمایندگان آنان برسد و مکاتبات اداری و امضای مدیرعامل یا کسانی که از طرف او حق امضاء دارند می‌رسد.
تبصره ـ برداشت از حسابهای بانکی شرکت با امضای مشترک مقامات مذکور در این ماده و ذیحساب مجاز خواهد بود.
ماده24ـ مدیرعامل نماینده قانونی شرکت در کلیه مراجع اداری و قضایی بوده و برای دفاع از حقوق شرکت و تعقیب دعاوی و طرح آن اعم از کیفری و حقوقی حق توکیل به غیر را دارد. مدیرعامل می‌تواند پس از اخذ نظر مجمع عمومی با رعایت اصل (139) قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران نسبت به ارجاع موارد به داوری اقدام نماید.
ماده25ـ در صورت انقضای مدت مدیریت مدیرعامل، اقدامات وی تا تعیین مدیرعامل جدید نافذ و معتبر بوده و قدرت اجرایی خواهد داشت.
ماده26ـ شرکت دارای بازرس (حسابرس) خواهد بود که با تصویب مجمع عمومی برای مدت یک سال انتخاب خواهد شد و تا زمانی که جانشین وی انتخاب نشده است، به وظایف خود ادامه خواهد داد.
تبصره ـ اقدامات بازرس در اجرای وظایف خود نباید مانع جریان کارهای عادی شرکت گردد.
ماده27ـ وظایف بازرس (حسابرس) به شرح زیر می‌باشد:
1ـ بررسی گزارش سالانه و رسیدگی ترازنامه و عملکرد و حساب سود و زیان و صورت دارایی شرکت و تطبیق آن با دفاتر و کارتهای شرکت و اظهارنظر در مورد آنها.
2ـ تهیه و تطبیق و گزارش چگونگی عملیات و امور مالی سالانه شرکت برای تقدیم به مجمع عمومی در موعد مقرر قانونی.
3ـ بازرس حق دارد در حدود وظایف و بدون مداخله در امور جاری و اجرایی شرکت هرگونه اطلاعاتی را که لازم بداند از مدیرعامل یا سایر کارکنان شرکت بخواهد و دفاتر و اسناد و پرونده های شرکت را ملاحظه کند بدون اینکه با انجام وظایف خود موجب بروز وقفه در امور شرکت گردد و مسئولین شرکت مکلفند اطلاعات لازم را در اختیار بازرس قرار دهند.
1ـ بازرس می تواند برای انجام وظایف خود از کارشناسان و متخصصین داخل و خارج شرکت و سایر امکانات مورد نیاز استفاده نماید. مدیرعامل شرکت جهت انجام وظیفه بازرس امکانات لازم را در اختیار وی قرار خواهد داد.
ماده28ـ به منظور اعمال منظم و روشمند فرآیند ارزیابی و حصول اطمینان از کارایی و اثربخشی عملیات و رعایت صرفه و صلاح اقتصادی و سنجش نحوه اعمال مدیریت براساس معیارهای از پیش تعیین‌شده و انعکاس نتایج آن در گزارشها و نظارت مستمر بر حُسن اداره امور شرکت براساس برنامه‌ها و اهداف مصوب و حصول اطمینان از سیستم‌های کنترلی، شرکت می‌تواند کارگروه حسابرسی عملیاتی تشکیل دهد. کار گروه یادشده موظف است گزارشات لازم را در اختیار مجمع عمومی یا هیئت مدیره قرار دهد.
تبصره ـ رییس کارگروه حسابرسی عملیاتی توسط مجمع عمومی عادی انتخاب خواهد شد.
فصل چهارم ـ سایر مقررات
ماده29ـ سال مالی شرکت از اول فروردین ماه هر سال شروع در پایان اسفندماه همان سال خاتمه می پذیرد.
ماده30ـ کلیه دفاتر شرکت در آخر اسفند ماه بسته شده و صورتهای مالی آن باید حداکثر تا پایان خردادماه هر سال پس از تأیید هیئت مدیره از طرف مدیرعامل در اختیار (حسابرس) قرار گیرد.
ماده31ـ کارکنان شرکت مکلف به حفظ اسرار می‌باشند و در صورت تخلف به مجازات مقرر در قوانین مربوط محکوم خواهند شد.
این اساسنامه به موجب نامههای شماره18733/30/85 مورخ30/9/1385و شماره 20201/30/85 مورخ 27/10/1385 شورای نگهبان به تأیید شورای یادشده رسیده است.
معاون اول رئیس جمهور ـ پرویز داودی
نوع :
6
شماره انتشار :
18043
تاریخ تصویب :
1385/7/16
تاریخ ابلاغ :
دستگاه اجرایی :
وزارت مسكن و شهرسازی
وزارت صنایع
وزارت كشور
وزارت امور اقتصادی و دارائی
سازمان مدیریت و برنامه ریزی كشور
وزارت صنایع
وزارت كشور
وزارت امور اقتصادی و دارائی
سازمان مدیریت و برنامه ریزی كشور
موضوع :
