اساسنامه شرکت تولید نیروی برق سبز بینالود

اساسنامه شرکت تولید نیروی برق سبز بینالود شماره182235/ت35960هـ



وزارت امور اقتصادی و دارایی ـ وزارت نیرو ـ‌ معاونت برنامه‌ریزی و نظارت راهبردی رییس‌جمهور

هیئـت وزیـران در جلسه‌های مـورخ 11/6/1386 و 7/9/1386 بنا به پیشنهاد مشترک وزارتخانه‌های نیرو، امور اقتصادی و دارایی و معاونت برنامه‌ریزی و نظارت راهبردی رییس جمهور و به استناد ماده (27) قانون الحاق موادی به قانون تنظیم بخشی از مقررات مالی دولت ـ مصوب 1384ـ اساسنامه شرکت تولید نیروی برق سبز بینالود را به‌شرح زیر تصویب‌نمودند:

اساسنامه شرکت تولید نیروی برق سبز بینالود

بخش اول ـ کلیات
ماده1ـ نام شرکت، شرکت تولید نیروی برق سبز بینالود (سهامی‌عام) می‌باشد که در این اساسنامه به اختصار شرکت نامیده می‌شود.
ماده2ـ شرکت با رعایت مفاد اساسنامه مجاز به اقدامات زیر می‌باشد:
1ـ تولید و فروش انرژی برق در چارچوب ضوابط و مقررات بازار برق به اشخاص حقیقی و حقوقی.
2ـ انجام اقدامات لازم به منظور ارتقاء بهره‌وری، بهینه‌سازی و توسعه ظرفیت نیروگاه.
3ـ برونسپاری عملیات اجرایی رقابت‌پذیر (اعم از بهره‌برداری، تعمیر و نگهداری، توسعه و بهینه‌سازی تأسیسات).
4ـ پیش‌فروش انرژی برق و سایر روشهای تأمین منابع مالی از منابع داخلی و خارجی، اخذ وام و تسهیلات مالی و اعتباری، عرضه اوراق مشارکت با اخذ مجوز از مراجع قانونی.
5 ـ سرمایه‌گذاری و مشارکت در احداث و خرید نیروگاه.
6 ـ تهیه و تأمین ابزار، ماشین‌آلات و تجهیزات و مواد مصرفی مورد نیاز در زمینه فعالیت شرکت.
7ـ همکاری و مشارکت با سایر شرکتها و مؤسسات در جهت تحقق موضوع فعالیت شرکت.
8 ـ مبادرت به سایر فعالیتهایی که مستقیم با موضوع فعالیت شرکت (تولید نیروی برق) مرتبط باشد.
تبصره1ـ شرکت در کلیه فعالیتهای مربوط به تولید و فروش انرژی برق ملزم به رعایت قوانین و نیز مقررات مصوب وزارت نیرو و همچنین مقررات ناظر بر بازار برق می‌باشد و موظف است تمامی ظرفیت آماده تولید برق خود را عرضه نماید و تعمیرات دوره‌ای واحدهای نیروگاهی را با اخذ مجوز از مدیریت شبکه به انجام رساند.
تبصره2ـ مادام که شرکت دولتی است مجاز به ایجاد شرکت، مؤسسات تجاری و غیرتجاری و نیز سرمایه‌گذاری و مشارکت در سایر شرکتها و اداره اشخاص حقوقی دیگر و پذیرش نمایندگی آنها و همچنین قبول سهام سایر شرکتها و مؤسسات به صورت هبه، صلح معوض و غیرمعوض و یا عقود دیگر نمی‌باشد.
ماده3ـ مدت شرکت از تاریخ تصویب اساسنامه به مدت نامحدود می‌باشد.
ماده4ـ تابعیت و مرکز اصلی شرکت به شرح زیر می‌باشد:
1ـ تابعیت شرکت ایرانی است. مرکز اصلی شرکت نیشابور ـ کیلومتر 30 اتوبان مشهد است.
2ـ انتقال مرکز اصلی شرکت به هر نقطه دیگر در داخل کشور منوط به تصویب مجمع عمومی فوق‌العاده می‌باشد. تعیین و تغییر نشانی مرکز اصلی شرکت بنا به تصویب هیئت مدیره صورت خواهد گرفت.
3ـ هیئت مدیره شرکت می‌تواند در هرموقع در داخل یا خارج کشور شعب یا نمایندگی با تصویب مجمع عمومی فوق‌العاده دایر یا منحل نماید.
تبصره ـ مفاد موضوع بند (3) مادام که شرکت دولتی است قابل اجرا نمی‌باشد.
بخش دوم ـ سرمایه و سهام
ماده5 ـ سرمایه شرکت مبلغ یکصد میلیارد (100.000.000.000) ریال است که به یکصد میلیون سهم عادی یک هزار ریالی بانام تقسیم می‌شود که از محل واگذاری بخشی از داراییهای متعلق به شرکت سهامی مدیریت تولید، انتقال و توزیع نیروی برق ایران (توانیر) در نیروگاه سبزبینالود به قیمت دفتری تأمین‌شده است و حداقل شصت و پنج درصد (65%) از سهام شرکت از طریق بورس و با اعطاء وکالت به سازمان خصوصی‌سازی واگذار خواهدشد.
ماده6 ـ کلیه سهام شرکت بانام است. اوراق سهام شرکت متحدالشکل، چاپی، دارای شماره ترتیب بوده و باید به امضای دو نفر که از طرف هیئت مدیره تعیین می‌شوند، برسد و به مهر شرکت تأیید شوند. در برگ سهام نکات ذیل باید ذکر شود:
1ـ نام شرکت و شماره ثبت آن.
2ـ مبلغ سرمایه ثبت شده و کل مبلغ پرداخت شده آن.
3ـ تعیین نوع سهم.
4ـ مبلغ اسمی سهم و مقدار پرداخت شده آن به حروف و به عدد.
5 ـ تعداد سهامی که هر ورقه نماینده آن است.
6 ـ نام دارنده سهم.
ماده7 ـ تا زمانی که اوراق سهام صادر نشده است، شرکت باید به صاحبان سهام گواهی‌نامه موقت سهم بدهد. این گواهی‌نامه معرف تعداد و نوع سهام و مبلغ پرداخت شده خواهدبود.
ماده8 ـ انتقال سهام باید در دفتر ثبت سهام شرکت به ثبت برسد و انتقال‌دهنده یا نماینده قانونی او ثبت انتقال را در دفتر مزبور امضا نماید. هویت کامل و نشانی انتقال‌گیرنده نیز از نظر اجرای تعهدات ناشی از نقل و انتقال سهم در دفتر ثبت سهام قید و به امضای انتقال‌گیرنده یا وکیل یا نماینده او خواهد رسید. تملک هر یک از سهام شرکت متضمن قبول مقررات این اساسنامه و تصمیمات مجامع عمومی سهامداران است.
ماده9ـ سهام شرکت غیرقابل تقسیم است. مالکین مشاع سهام باید در برابر شرکت به یک نفر نمایندگی بدهند.
ماده10ـ مسئولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام آنها است.
بخش سوم ـ تغییرات سرمایه شرکت
ماده11ـ سرمایه شرکت را می‌توان از طریق صدور سهام جدید و یا از طریق بالابردن مبلغ اسمی سهام موجود بنا به تصویب صاحبان سهام و مجمع عمومی فوق‌العاده و مقررات مربوط افزایش داد. تأدیه مبلغ اسمی سهام جدید به یکی از طرق زیر امکان‌پذیر است:
1ـ پرداخت نقدی مبلغ اسمی سهام.
2ـ تبدیل مطالبات نقدی حال‌شده اشخاص از شرکت به سهام جدید.
3ـ انتقال سود تقسیم‌نشده یا اندوخته یا عواید حاصل از اضافه ارزش سهام جدید به سرمایه شرکت.
4ـ تبدیل اوراق مشارکت به سهام.
تبصره ـ انتقال اندوخته قانونی به سرمایه ممنوع است.
ماده12ـ مجمع عمومی فوق‌العاده می‌تواند به هیئت مدیره اجازه دهد که ظرف مدت معینی که نباید از پنج سال تجاوز کند سرمایه شرکت را تا مبلغ معینی به یکی از طرق مذکور در ماده (11) افزایش دهد.
ماده13ـ مجمع عمومی فوق‌العاده که مجوز افزایش سرمایه را از طریق فروش سهام جدید تصویب می‌کند می‌تواند حق تقدم صاحبان سهام را نسبت به پذیره‌نویسی تمام یا قسمتی از سهام جدید از آنان سلب کند، به شرط آنکه این تصمیم پس از قرائت گزارش هیئت‌مدیره و گزارش بازرس یا بازرسان شرکت اتخاذ شود. در غیر این‌صورت باطل خواهدبود.
ماده14ـ علاوه بر کاهش اجباری سرمایه به علت از بین رفتن قسمتی از سرمایه شرکت، مجمع عمومی فوق‌العاده شرکت می‌تواند به پیشنهاد هیئت مدیره در مورد کاهش سرمایه شرکت به طور اختیاری نیز اتخاذ تصمیم کند مشروط بر آنکه بر اثر کاهش سرمایه به تساوی حقوق صاحبان سهام لطمه‌ای وارد نشود.
تبصره ـ کاهش اجباری سرمایه از طریق کاهش تعداد یا مبلغ اسمی سهام صورت می‌گیرد و کاهش اختیاری سرمایه از طریق کاهش بهای اسمی به نسبت متساوی و رد مبلغ کاهش یافته هر سهم به صاحب آن انجام می‌گیرد.
ماده15ـ در صورت تصویب افزایش سرمایه، صاحبان سهام شرکت در خرید سهام جدید به نسبت سهامی که دارند حق تقدم خواهند داشت. این حق قابل نقل و انتقال است. مهلتی که طی آن سهامداران می‌توانند حق تقدم مذکور را اعمال کنند، بنا به پیشنهاد هیئت مدیره و تصویب مجمع عمومی فوق‌العاده تعیین خواهدشد و در عین حال کمتر از شصت روز نخواهد بود. این مهلت از روزی که برای پذیره‌نویسی تعیین می‌شود، شروع می‌شود. پس از تصویب افزایش سرمایه در مجمع عمومی فوق‌العاده، نحوه استفاده از حق تقدم باید از طریق نشر آگهی در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی‌های مربوط به شرکت در آن نشر می‌شود به اطلاع صاحبان سهم برسد. گواهینامه حق‌تقدم در خرید باید توسط پست سفارشی به آخرین آدرس اعلام شده صاحبان سهام بانام شرکت ارسال شود.
ماده16ـ مجمع عمومی فوق‌العاده با توجه به پیشنهاد و گزارش هیئت مدیره می‌تواند مقرر دارد که برای افزایش سرمایه، سهام جدیدی با اضافه ارزش، یعنی به مبلغی بیش از ارزش اسمی آنها به فروش برسد. عواید حاصل از اضافه ارزش سهام را می‌توان به حساب اندوخته منتقل ساخت یا بین صاحبان سهام سابق تقسیم نمود یا در ازای آن سهام جدید به صاحبان سهام سابق داد.
ماده17ـ شرکت می‌تواند با تصویب مجمع عمومی فوق‌العاده صاحبان سهام به انتشار اوراق مشارکت مبادرت نماید. تصمیم راجع به فروش اوراق مشارکت و شرایط صدور و انتشار آن باید همراه با طرح اعلامیه انتشار اوراق مشارکت کتباً به مرجع ثبت شرکتها اعلام شود. مرجع مذکور مفاد تصمیم را ثبت و خلاصه آن را همراه با طرح اعلامیه انتشار اوراق مشارکت به هزینه شرکت در روزنامه رسمی آگهی خواهد نمود.
تبصره1ـ قبل از انجام تشریفات مندرج در این ماده، هرگونه آگهی برای فروش اوراق مشارکت ممنوع است.
تبصره2ـ در هر بار انتشار مبلغ اسمی اوراق مشارکت و نیز قطعات اوراق مشارکت باید متساوی باشد.
تبصره3ـ در اطلاعیه انتشار اوراق مشارکت، رعایت قوانین و مقررات جاری ضروری است.
ماده18ـ تا زمانی که نام شرکت در فهرست نرخهای بورس اوراق بهادار مندرج است شرکت موظف به رعایت و اجرای ضوابط و مقررات سازمان بورس اوراق بهادار می‌باشد.
بخش چهارم ـ مجامع عمومی
ماده19ـ مجمع عمومی عادی باید سالی یکبار در موقعی که در این اساسنامه پیش‌بینی شده است برای استماع گزارش مدیران، بازرس و یا بازرسان و بررسی و تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان سال مالی قبل و صورت دارایی و مطالبات و دیون تشکیل شود.
مجمع عمومی فوق‌العاده صرفاً برای اخذ تصمیم پیرامون افزایش و کاهش سرمایه، انتشار اوراق مشارکت، تغییر اساسنامه و انحلال شرکت تشکیل می‌شود.
مجامع عمومی عادی سالانه و مجامع فوق‌العاده را هیئت مدیره دعوت می‌نماید. هیئت مدیره و یا بازرس شرکت می‌توانند در مواقع مقتضی مجمع عمومی عادی را به طور فوق‌العاده دعوت نمایند.
علاوه بر این سهامدارانی که حداقل یک پنجم سهام شرکت را مالک باشند حق دارند از هیئت مدیره بخواهند که مجمع عمومی شرکت را برای رسیدگی به امر خاصی دعوت نمایند. هیئت مدیره باید حداکثر تا بیست روز از تاریخ این تقاضا مجمع مورد درخواست را با رعایت تشریفات مقرر دعوت کند. در غیر این صورت درخواست‌کنندگان می‌توانند دعوت مجمع عمومی را با همان دستور جلسه از بازرس شرکت خواستار شوند و بازرس مکلف است که با رعایت تشریفات مقرر مجمع مورد تقاضا را حداکثر تا ده روز از تاریخ تقاضا دعوت نماید و در صورت امتناع وی، صاحبان سهام یاد شده حق خواهند داشت مستقیماً با رعایت تشریفات راجع به دعوت مجمع با همان دستور جلسه اقدام کنند و در آگهی دعوت به عدم اجابت درخواست خود توسط هیئت مدیره و بازرسان تصریح نمایند.
تبصره1ـ چنانچه هیئت مدیره مجمع عمومی عادی سالانه را در موعد مقرر دعوت نکند بازرس یا بازرسان شرکت مکلفند رأساً اقدام به دعوت مجمع مزبور بنمایند.
تبصره2ـ هیچ‌یک از مجامع عمومی نمی‌تواند تابعیت شرکت را تغییر بدهد و با هیچ اکثریتی نمی‌تواند بر تعهدات صاحبان سهام بیفزاید و یا نسبت به تغییر اساسنامه و انحلال شرکت بدون اخذ نظر وزیر نیرو اقدام نماید.
ماده20ـ در کلیه مجامع عمومی صاحبان سهام شخصاً (یا وکیل یا قائم مقام قانونی آنها) صرف‌نظر از تعداد سهام خود می‌توانند حضور بهم رسانند و برای هر یک سهم فقط یک رأی خواهندداشت.
تبصره ـ هرگاه سهامداری سهام خود را به دیگری انتقال دهد، سهامدار بعدی وقتی با واجد بودن شرایط فوق در مجامع عادی و فوق‌العاده حق حضور و رأی دارد که قبل از انعقاد این مجامع سهامش طبق ماده(9) این اساسنامه در دفتر ثبت سهام شرکت به ثبت رسیده باشد و یا گواهینامه موقت سهم و یا اعلامیه خرید و فروش سازمان کارگزاران بورس اوراق بهادار تهران و یا گواهینامه نقل و انتقال بورس را در دست داشته باشد و با ارایه یکی از مدارک یادشده ورقه ورود به جلسه را دریافت کرده باشد.
ماده21ـ دعوت صاحبان سهام برای تشکیل مجامع عمومی، از طریق نشر آگهی در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی‌های مربوط به شرکت در آن نشر می‌شود، به عمل خواهدآمد. دستور جلسه، تاریخ و ساعت و محل تشکیل مجمع، با نشانی کامل محل تشکیل در آگهی ذکر خواهدشد.
تبصره ـ در صورتی که کلیه صاحبان سهام در مجمع عمومی حاضر باشند نشر آگهی و تشریفات الزامی نیست.
ماده22ـ مجامع عمومی عادی و فوق‌العاده در مرکز اصلی شرکت یا در محلی که در آگهی دعوت صاحبان سهام تعیین می‌شود، تشکیل خواهدشد.
ماده23ـ دستور جلسه هر مجمع عمومی را مقام دعوت‌کننده آن معین می‌نماید. این دستورجلسه بایستی در آگهی دعوت ذکر شود. مطالبی که در دستور جلسه پیش‌بینی نشده باشد، قابل طرح در مجمع عمومی نخواهدبود مگر اینکه کلیه صاحبان سهام در مجمع عمومی حاضر باشند و به قرار گرفتن آن مطلب در دستور جلسه رأی دهند.
ماده24ـ فاصله بین دعوت و تشکیل هر یک از جلسات مجامع عمومی عادی و فوق‌العاده حداقل ده روز و حداکثر چهل روز خواهد بود.
ماده25ـ در کلیه مجامع عمومی، حضور وکیل، قائم مقام قانونی صاحبان سهام و یا حضور نمایندگان اشخاص حقوقی، به شرط ارایه مدرک وکالت یا نمایندگی به منزله حضور خود صاحب سهم است
ماده26ـ مجمع عمومی عادی یا فوق‌العاده به ریاست رییس یا نایب رییس هیئت‌مدیره و در غیاب آنها به ریاست یکی از مدیرانی که به این منظور از طرف هیئت مدیره انتخاب شده باشد، تشکیل خواهدشد، مگر در مواقعی که انتخاب یا عزل بعضی از مدیران یا کلیه آنها در دستور جلسه مجمع باشد. در این صورت رییس مجمع از بین سهامداران حاضر در جلسه با اکثریت نسبی انتخاب خواهدشد. دو نفر از سهامداران حاضر به عنوان ناظر مجمع و یک نفر منشی از بین صاحبان سهام یا غیرآنها از طرف مجمع انتخاب می‌شوند.
ماده27ـ قبل از تشکیل هر یک از مجامع عمومی هر صاحب سهمی (اعم از دارندگان گواهینامه نقل و انتقال بورس) که مایل به حضور در مجمع عمومی باشد باید با ارایه ورقه سهم یا گواهینامه موقت سهم یا اعلامیه خرید و فروش بورس متعلق به خود، به شرکت مراجعه و ورقه دریافت نماید. از حاضرین در مجمع، صورتی ترتیب داده خواهدشد که در آن هویت کامل و اقامتگاه و تعداد سهام و تعداد آراء هر یک از آنها قید شده و به امضاء آنان خواهد رسید.
ماده28ـ اخذ رأی شفاهی (به عنوان نمونه با بلند کردن دست به عنوان موافقت یا قیام و قعود) به عمل می‌آید مگر اینکه مجمع عمومی با اکثریت آراء مقرر دارد که اخذ رأی درباره موضوع مطرح شده به صورت کتبی صورت گیرد.
ماده29ـ هرگاه در هر مجمع عمومی تمامی موضوعات مندرج در دستورجلسه، مورد تصمیم‌گیری نهایی قرار نگیرد، هیئت رییسه با تصویب مجمع می‌تواند اعلام تنفس نموده و تاریخ جلسه بعد را که نباید دیرتر از دو هفته باشد با قید ساعت و محل تشکیل فی‌المجلس اعلام کند. تمدید جلسه به این شکل، محتاج به دعوت و آگهی مجدد نیست و جلسه تمدیدی مجمع با همان حد نصاب جلسه اولیه رسمیت خواهد یافت.
ماده30ـ از مذاکرات و تصمیمات مجامع عمومی، صورتجلسه‌ای توسط منشی جلسه تحریر و تنظیم می‌شود که به امضا هیئت رییسه مجمع رسیده و یک نسخه از آن در مرکز شرکت و جزء اسناد شرکت نگهداری می‌شود.
ماده31ـ مجامع عمومی که طبق مقررات، قوانین و اساسنامه حاضر تشکیل می‌شود، نماینده عموم سهامداران است و تصمیمات آنها برای همگی صاحبان سهام (حاضران، غایبان و مخالفان) الزام‌آور است.
ماده32ـ مجمع عمومی عادی شرکت باید حداقل یک بار حداکثر ظرف چهارماه از تاریخ انقضای سال مالی، منعقد شود و نسبت به تصویب یا رد صورتهای مالی اساسی و سایر مواردی که در دستور جلسه قید شده و در صلاحیت مجمع عمومی عادی است، تصمیم‌گیری کند.
ماده33ـ در مجمع عمومی عادی حضور دارندگان حداقل بیش از نصف سهامی که حق رای دارند ضروری است. اگر در اولین جلسه مجمع، حد نصاب مذکور حاصل نشود، مجمع دوم دعوت خواهد شد و با حضور هر عده از صاحبان سهامی که حق رای دارند رسمیت داشته و تصمیم‌گیری خواهد کرد، مشروط بر اینکه در دعوت جلسه دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد.
ماده34ـ در مجمع عمومی عادی، تصمیمات همواره با اکثریت نصف به علاوه یک آراء حاضر در جلسه رسمی و معتبر خواهد بود مگر در مورد انتخاب مدیران و بازرسان که اکثریت نسبی کافی است. در مورد انتخاب مدیران تعداد آراء هر رای‌دهنده در عدد مدیرانی که باید انتخاب شوند ضرب می‌شود و حق رای هر رای دهنده برابر با حاصل ضرب مذکور خواهد بود. رای دهنده می‌تواند آرا خود را به یک نفر بدهد یا آنرا بین چندنفر که مایل باشد تقسیم کند.
ماده35ـ وظایف مجمع عمومی عادی به شرح زیر است:
1ـ استماع گزارش هیئت‌مدیره راجع به امور و وضعیت شرکت، بررسی و تصویب ترازنامه و حسابهای تقدیمی هیئت‌مدیره.
2ـ رسیدگی، تصویب، رد و یا تصحیح حسابها.
3ـ بررسی و تصویب برنامه و بودجه سالانه و یا اصلاح آنها.
4ـ تصویب سود قابل تقسیم و اندوخته‌ها.
5 ـ انتخاب، تعویض، عزل یا تجدید انتخاب مدیران و بازرس اصلی و علی‌البدل، تعیین حق حضور و پاداش اعضای هیئت‌مدیره و همچنین حق‌الزحمه بازرس
6 ـ تعیین روزنامه کثیرالانتشار برای نشر آگهی‌های مربوط به شرکت.
7ـ اتخاذ تصمیم در مورد هرگونه موضوعی که جزء دستور جلسه بوده و در صلاحیت مجمع عمومی فوق‌العاده نباشد.
تبصره ـ تصویب ترازنامه و حسابها باید پس از استماع گزارش بازرس اصلی یا بر حسب مورد، بازرس علی‌البدل به عمل آید در غیر این‌صورت باطل و از درجه اعتبار ساقط خواهدبود.
ماده36ـ در مجمع عمومی فوق‌العاده باید دارندگان بیش از نصف سهامی که حق رای دارند حاضر باشند. اگر در اولین دعوت حدنصاب مذکور حاصل نشود، مجمع برای بار دوم دعوت می‌شود و این بار با حضور دارندگان بیش از یک سوم سهامی که حق رای دارند رسمیت یافته و اتخاذ تصمیم خواهدنمود مشروط به اینکه در دعوت دوم نتیجه دعوت اول قید شده‌باشد.
ماده37ـ تصمیمات مجمع عمومی فوق‌العاده همواره با اکثریت دو سوم آراء حاضر در جلسه رسمی و معتبر خواهدبود.
ماده38ـ هرگونه تغییر در مواد اساسنامه یا میزان سرمایه شرکت یا انتشار اوراق مشارکت و یا انحلال شرکت منحصراً در صلاحیت مجمع عمومی فوق‌العاده است.
تبصره1ـ شرکت موظف است در مورد تغییر اساسنامه و انحلال شرکت نظر وزیر نیرو را اخذ و اجرا نماید.
تبصره2ـ مادام که شرکت دولتی است اصلاح اساسنامه منوط به تصویب هیئت‌وزیران است.
تبصره3ـ در مواردی که تصمیمات مجمع عمومی متضمن یکی از امور زیر باشد باید یک نسخه از صورتجلسه مجمع جهت ثبت به مرجع ثبت شرکت‌ها ارسال شود:
1ـ انتخاب مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت.
2ـ تصویب ترازنامه.
3ـ کاهش یا افزایش سرمایه و هر نوع تغییر در اساسنامه.
4ـ انتشار اوراق مشارکت.
5 ـ انحلال شرکت و نحوه تصفیه آن.
بخش پنجم ـ هیئت‌مدیره
ماده39ـ شرکت به وسیله هیئت‌مدیره‌ای مرکب از پنج یا هفت نفر عضو اصلی اداره می‌شود که به وسیله مجمع عمومی عادی از بین صاحبان سهام انتخاب می‌شوند. مدیران قابل عزل و تجدید انتخاب می‌باشند. هریک از مدیران می‌تواند با اطلاع کتبی به هیئت‌مدیره در هر موقع از سمت خود استعفا دهد.
تبصره1ـ‌ مجمع عمومی عادی می‌تواند علاوه بر اعضای اصلی نسبت به انتخاب حداکثر دو عضو علی‌البدل هیئت‌مدیره اقدام نماید.
تبصره2ـ مادام که شرکت دولتی و در عداد شرکت‌های تابعه شرکت توانیر است، به تعداد حاصل ضرب عدد مدیرانی که باید انتخاب شوند در نسبت آراء شرکت توانیر به کل آراء در انتخاب هیئت‌مدیره، می‌توان مدیران را از میان افراد صاحب‌نظر در تخصصهای مرتبط با فعالیت‌های شرکت که سهامدار شرکت نیستند انتخاب نمود.
ماده40ـ در صورتی که بر اثر فوت یا استعفا یا سلب شرایط از یک یا چند نفر از مدیران تعداد اعضا هیئت‌مدیره از حداقل مقرر در ماده (39) این اساسنامه کمتر شود، اعضاء علی‌البدل به ترتیب آراء شمارش شده هنگام انتخابات توسط مجمع عمومی جای آنان را خواهند گرفت و در صورتی که عضو علی‌البدل تعیین نشده باشد و یا تعداد اعضا علی‌البدل کافی برای تصدی محلهای خالی در هیئت‌مدیره نباشد، مدیران باقیمانده باید بلافاصله مجمع عمومی عادی شرکت را جهت تکمیل اعضا هیئت‌مدیره دعوت نمایند.
تبصره ـ هرگاه هیئت‌مدیره حسب مورد از دعوت مجمع عمومی برای انتخاب مدیری که سمت او بلامتصدی مانده‌است، خودداری کند، هر ذی‌نفع حق دارد از بازرس یا بازرسان شرکت بخواهد که به دعوت مجمع عمومی عادی جهت تکمیل عده مدیران با رعایت تشریفات لازم اقدام کند در این‌صورت بازرس یا بازرسان مکلف به انجام چنین درخواستی می‌باشند.
ماده41ـ اشخاص حقوقی را می‌توان به عضویب در هیئت‌مدیره شرکت انتخاب نمود. در این‌صورت شخص حقوقی باید یک نفر را به نمایندگی خود جهت انجام وظایف مدیریت کتباً به شرکت معرفی نماید.
ماده42ـ مدت تصدی مدیران دوسال است. این مدت تا وقتی که تشریفات راجع‌به ثبت و آگهی انتخاب مدیران بعدی انجام گیرد خود به خود ادامه پیدا می‌کند.
ماده43ـ هریک از مدیران باید حداقل پنجاه (50) سهم از سهام شرکت را در تمام مدت مدیریت خود دارا باشد و آن را به عنوان وثیقه به صندوق شرکت بسپارد. این سهام برای تضمین خساراتی است که ممکن است از تقصیرات مدیران منفرداً یا مشترکاً بر شرکت وارد شود. سهام مذکور با نام بوده و قابل انتقال نیست و مادام که مدیری مفاصا حساب دوره تصدی خود را در شرکت دریافت نداشته‌است سهام مذکور در صندوق شرکت به عنوان وثیقه باقی خواهد ماند. وثیقه بودن این سهام مانع استفاده از حق رای آنها در مجامع عمومی و پرداخت سود آنها به صاحبانشان نخواهدبود.
ماده44ـ هیئت‌مدیره در اولین جلسه خود که حداکثر ظرف یک هفته بعد از جلسه مجموع عمومی عادی که هیئت‌مدیره را انتخاب کرده‌است تشکیل خواهدشد، از بین اعضا هیئت یک رییس و یک نایب رییس برای هیئت‌مدیره تعیین می‌نماید. مدت ریاست رییس و نیابت نائب رییس بیش از مدت عضویت آنها در هیئت‌مدیره نخواهدبود. رییس و نایب رییس قابل عزل و تجدید انتخاب خواهندبود.
در صورت غیبت رئیس و نایب رئیس، اعضای هیئت‌مدیره یک نفر از اعضای حاضر در جلسه را تعیین می‌نمایند تا وظایف رئیس را انجام دهد. هیئت‌مدیره از بین اعضای هیئت یا خارج، یک نفر را به عنوان منشی انتخاب می‌نماید.
ماده45ـ هیئت‌مدیره در مواقعی که خود به طور هفتگی یا ماهیانه معین می‌کند با دعوت کتبی یا تلگرافی رییس یا نایب رییس و یا دو نفر از اعضا هیئت‌مدیره و همچنین در موارد ضروری به دعوت مدیرعامل تشکیل جلسه خواهدداد. بین تاریخ ارسال دعوتنامه و تشکیل جلسه هیئت‌مدیره فاصله متعارفی رعایت خواهدشد. چنانچه در هریک از جلسات هیئت‌مدیره تاریخ تشکیل جلسه بعد تعیین و در صورتجلسه قید شود، ارسال دعوتنامه برای مدیرانی که در همان جلسه حضور داشته‌اند ضرورت نخواهدداشت.
ماده46ـ جلسات هیئت‌مدیره در مرکز اصلی شرکت یا در محل دیگری که در دعوتنامه تعیین شده‌باشد تشکیل خواهد شد.
ماده47ـ جلسات هیئت‌مدیره در صورتی رسمیت دارد که بیش از نصف اعضای هیئت‌مدیره در آن جلسات حضور داشته باشند. تصمیمات هیئت‌مدیره با اکثریت آراء حاضرین معتبر خواهدبود. مدیرعامل در جلسات هیئت‌مدیره شرکت خواهد نمود و در صورتی که عضو هیئت‌مدیره نباشد حق رای نخواهدداشت.
ماده48ـ برای هریک از جلسات هیئت‌مدیره، باید صورتجلسه‌ای تنظیم شود که به‌امضای کلیه مدیران حاضر در جلسه برسد. نام مدیران حاضر و غایب و خلاصه‌ای از مذاکرات و همچنین تصمیمات متخذه در هر جلسه با قید تاریخ در صورتجلسه ذکر می‌شود. نظر هریک از مدیرانی که با تمام یا بعضی از تصمیمات مندرج در صورتجلسه مخالف باشد باید در صورتجلسه قید شود.
ماده49ـ هیئت‌مدیره برای هرگونه اقدامی به نام شرکت و انجام هرنوع عملیات و معاملاتی که مربوط به موضوع شرکت بوده و اتخاذ تصمیم درباره آنها صریحاً در صلاحیت مجمع عمومی قرار نگرفته باشد دارای کلیه اختیارات لازم برای اداره امور شرکت می‌باشند مشروط بر آنکه تصمیمات و اقدامات آنها در حدود موضوع شرکت باشد، ازجمله انجام امور زیر در صلاحیت هیئت‌مدیره است:
1ـ نمایندگی شرکت در برابر صاحبان سهام، اشخاص ثالث و کلیه ادارات دولتی و مراجع قضایی.
2ـ تصویب آیین‌نامه‌های داخلی شرکت.
3ـ پیشنهاد ایجاد و حذف نمایندگیها یا شعب به مجمع عمومی جهت تصویب.
4ـ نصب و عزل کلیه مأموران و کارکنان شرکت، تعیین شغل و حقوق و دستمزد و پاداش و ترفیع و تنبیه، تعیین سایر شرایط استخدام و معافیت و خروج آنها از خدمت و مرخصی و بازنشستگی و مستمری وراث آنها.
5 ـ پیشنهاد آیین‌نامه‌های مالی، معاملاتی و استخدامی شرکت به مجمع عمومی.
6 ـ پیش‌بینی و تنظیم برنامه و بودجه سالانه شرکت و ارایه آن به مجمع عمومی.
7ـ افتتاح صرفاً یک حساب برای تمرکز درآمدها و افتتاح حسابهای هزینه و استفاده از آنها به نام شرکت نزد بانکها و مؤسسات قانونی دیگر.
8 ـ دریافت مطالبات و پرداخت دیون شرکت.
9ـ تعهد، ظهرنویسی، قبولی، پرداخت و واخواست اوراق تجارتی.
10ـ عقد هرنوع قرارداد و تغییر و تبدیل یا فسخ و اقاله آن در مورد خرید و فروش و معاوضه اموال منقول و غیرمنقول که مرتبط با موضوع شرکت باشد و از جمله انجام کلیه عملیات و معاملات مذکور در ماده (2) این اساسنامه.
11ـ واگذاری یا تحصیل هرگونه حق کسب و پیشه و تجارت (سرقفلی).
12ـ تقدیم درخواست و پیگیری ثبت هرگونه اختراع و یا نام و نشان و تصویر و علائم تجاری و یا خرید و تحصیل و فروش و یا واگذاری اختراعات و ورقه اختراع و یا هرگونه حقوق و امتیازات مربوط به آنها.
13ـ تقاضا و اقدام برای ثبت هرگونه علامت و نام تجاری.
14ـ عقدهرگونه قرارداد اجاره چه شرکت موجرباشد و چه مستأجر و اقاله و فسخ آنها و تقاضای تعدیل اجاره بها و تخلیه عین مستأجره.
15ـ به امانت گذاردن هرنوع اسناد و مدارک و وجوه شرکت در صندوقهای دولتی و بانکها و استرداد آنها.
16ـ تحصیل تسهیلات از بانکها و شرکتها و مؤسسات رسمی و درخواست و اخذ هرنوع استقراض به هر مبلغ و به هر مدت و به هر میزان و سود کارمزد و یا هرگونه شرایطی که مقتضی باشد با رعایت مقررات ماده (2) این اساسنامه، استقراض به وسیله انتشار اوراق مشارکت منوط به تصویب مجمع عمومی فوق‌العاده خواهدبود.
17ـ رهن گذاردن اموال منقول شرکت و فک رهن ولو کراراً.
18ـ رهن گذاردن اموال غیرمنقول شرکت با تصویب مجمع عمومی و فک رهن ولو کراراً.
19ـ احداث هرگونه ساختمان مورد نیاز شرکت.
20ـ اقامه هرگونه دعوای حقوقی و جزایی و دفاع از هر دعوای حقوقی و جزایی اقامه شده از طرف شرکت و بنام شرکت، در هر یک از دادگاههای اختصاصی یا عمومی در جهت استیفای یکایک حقوقی واقعی یا متصور شرکت و نیز دفاع از شرکت و به نام شرکت در مقابل هر دعوای اقامه‌شده علیه شرکت چه جزایی و چه حقوقی در هر یک از مراجع اختصاصی یا عمومی در جهت استیفای حقوق مذکور با حق حضور و مراجعه به مقامات انتظامی، قضات تحقیق و استیفای کلیه اختیارات مورد نیاز در دادرسی از آغاز تا اتمام از جمله حضور در جلسات، اعلام اراده و نظر، درخواست پژوهش، فرجام، واخواهی و اعاده دادرسی، مصالحه و سازش، استرداد اسناد و دادخواست و دعوا و انکار و تکذیب اسناد و اعلام جعل و تعیین جاعل و با حق امضای قراردادهای حاوی شرط داوری یا توافقنامه داوری جداگانه و ارجاع به داوری و تعیین و گزینش داور منتخب با حق صلح یا بدون آن و اجرای حکم نهایی و قطعی داور و درخواست تخلیه و خلع ید و رفع تصرف عدوانی و مزاحمت، درخواست ضرر و زیان و صدور دستور لازم‌الاجرا « اجراییه» و تعقیب آنها و معرفی بدهکار و غیره و کارشناس و اموال بدهکار و درخواست توقیف مظنون و متهم و قبول اموال بدهکار در جلسات مزایده در مقابل طلب شرکت، انتخاب و عزل وکیل و نماینده با حق توکیل مکرر و اقرار در ماهیت دعوا و جلب ثالث و دعوای متقابل و دفاع در مقابل آنها و تأمین خواسته و تأمین ضرر و زیان ناشی از جرایم و اخذ محکوم‌به و امور مشابه دیگر از قبیل آنچه ذکر شد.
تبصره ـ صلح و سازش در دعاوی راجع به اموال عمومی و دولتی یا ارجاع آن به داوری در هر مورد باید با رعایت اصل (139) قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران صورت پذیرد.
21ـ تعیین و میزان استهلاکها با توجه به قوانین جاری کشور.
22ـ تنظیم خلاصه صورت دارایی و قروض شرکت هر شش ماه یک بار و دادن آن به بازرس شرکت.
23ـ تنظیم خلاصه صورت دارایی و دیون شرکت پس از انقضای سال مالی و همچنین ترازنامه و حساب عملکرد و حساب سود و زیان شرکت.
24ـ دعوت مجامع عمومی عادی و فوق‌العاده و تعیین دستور جلسه آنها.
25ـ پیشنهاد هرنوع اندوخته علاوه بر اندوخته قانونی.
26ـ پیشنهاد تقسیم سود بین صاحبان سهام.
27ـ پیشنهاد اصلاح اساسنامه به مجمع عمومی فوق‌العاده.
تبصره ـ اختیارات هیئت مدیره منحصر به موارد فوق نیست و شرح موارد فوق که فقط برای ذکر مثال بوده، به هیچ وجه به اختیارات هیئت مدیره برای اداره امور شرکت خللی وارد نمی‌سازد.
ماده50 ـ هر سال طبق تصمیم مجمع عمومی، ممکن است نسبت معینی از سود ویژه به عنوان پاداش در اختیار هیئت مدیره گذارده شود. این نسبت به هیچ وجه نباید از پنج درصد سودی که همان سال به صاحبان سهام پرداخت می‌شود تجاوز کند. اعضای هیئت مدیره می‌توانند در سمت دیگر به طور موظف و به عنوان صاحب منصب شرکت برای شرکت انجام وظیفه نمایند و در ازاء آن با تصویب هیئت مدیره حق‌الزحمه دریافت کنند.
ماده51 ـ مسئولیت هر یک از اعضاء هیئت مدیره شرکت در مقابل شرکت، سهامداران و اشخاص ثالث طبق مقررات و قوانین جاری است.
رماده52 ـ اعضای هیئت مدیره، مدیرعامل شرکت و همچنین مؤسسات و شرکتهایی که عضویت در هیئت‌مدیره شرکت دارند، نمی‌توانند بدون تصویب هیئت مدیره در معاملاتی که با شرکت یا به حساب شرکت می‌شود به طور مستقیم یا غیرمستقیم طرف معامله واقع و یا سهیم شوند. در صورت تصویب نیز هیئت‌مدیره مکلف است بازرس شرکت را از معامله‌ای که اجازه آن داده شده بلافاصله مطلع نماید و گزارش آن را به اولین مجمع عمومی صاحبان سهام بدهد و بازرس نیز مکلف است ضمن گزارش خاصی حاوی جزییات معامله نظر خود را درباره چنین معامله‌ای به همان مجمع تقدیم کند. عضو ذینفع (عضو هیئت مدیره یا مدیرعامل ذینفع در معامله) در جلسه هیئت مدیره و نیز در مجمع عمومی عادی هنگام اخذ تصمیم نسبت به معامله مذکور حق رأی نخواهندداشت.
ماده53 ـ مدیرعامل شرکت و اعضاء هیئت مدیره به استثنای اشخاص حقوقی عضو هیئت مدیره حق ندارند. هیچگونه وام یا اعتباری از شرکت تحصیل نمایند و شرکت نمی‌تواند دیون آنان را تضمین یا تعهد کند. اینگونه عملیات به خودی خود باطل است در مورد بانکها و شرکت‌های مالی و اعتباری، معاملات مذکور در این ماده به شرط آنکه تحت قیود و شرایط عادی و جاری انجام گیرد معتبر خواهدبود. ممنوعیت مذکور در این ماده شامل اشخاصی که به نمایندگی شخص حقوقی عضو هیئت مدیره، در جلسات هیئت مدیره شرکت می‌کنند می‌شود و همچنین شامل همسر و پدر و مادر و اجداد و اولاد و اولاد اولاد و برادر و خواهر اشخاص مذکور در این ماده هم می‌شود.
ماده54 ـ مدیران و مدیرعامل نمی‌توانند معاملاتی نظیر معاملات شرکت که متضمن رقابت با عملیات شرکت باشد انجام دهند. هر مدیری که از مقررات این ماده تخلف کند و تخلف او موجب ضرر و زیان شرکت شود مسئول جبران آن خواهدبود. منظور از ضرر در این ماده اعم است از ورود خسارت یا تفویت منفعت.
ماده55 ـ مدیرعامل بالاترین مقام اجرایی و اداری شرکت می‌باشد که برای مدت دو سال از بین اعضای هیئت مدیره یا خارج از آن توسط هیئت مدیره انتخاب می‌شود. هیئت مدیره می‌تواند قسمتی از اختیارات مندرج در ماده (49) را به مدیرعامل تفویض نماید. مدیرعامل در حدود قوانین و مقررات این اساسنامه مسئول اداره امور شرکت می‌باشد. مدیرعامل می‌تواند با مسئولیت خود بخشی از وظایف و اختیارات خود را به هر یک از کارکنان شرکت تفویض نماید.
تبصره ـ در صورتی که مدیرعامل از بین اعضاء هیئت مدیره انتخاب نشده‌باشد، می‌تواند بدون داشتن حق رأی در جلسات هیئت مدیره شرکت نماید. نام و مشخصات و حدود اختیارات مدیرعامل باید با ارسال نسخه‌ای به اداره ثبت شرکتها اعلام و پس از ثبت در روزنامه رسمی آگهی ‌شود. هیئت مدیره در هر موقع می‌تواند مدیرعامل را عزل کند.
موارد زیر از جمله وظایف و اختیارات مدیرعامل می‌باشد:
1ـ اجرای مصوبات و تصمیمات هیئت مدیره و مجمع عمومی.
2ـ تهیه، تنظیم و پیشنهاد خط‌مشی، برنامه عملیاتی، بودجه سالانه و تشکیلات تفصیلی شرکت به هیئت مدیره.
3ـ تهیه و تنظیم صورتهای مالی اساسی سالانه و میان دوره‌ای شرکـت و ارایـه آن به هیئت مدیره.
4ـ تهیه و تنظیم آیین‌نامه‌های مالی، معاملاتی، اموال، استخدامی، بیمه، پس‌انداز، رفاهی و سایر آیین‌نامه‌های شرکت و ارایه آن به هیئت مدیره.
5 ـ تعیین روشهای اجرایی در چارچوب مقررات و آیین‌نامه‌ها و ابلاغ به واحدهای ذی‌ربط.
6 ـ اداره امور فنی، مالی و اداری و استخدامی شرکت.
7ـ نظارت بر حُسن اجرای آیین‌نامه‌ها و دستورالعمل شرکت و انجام اقدامات لازم برای حُسن اداره امور شرکت در حدود قوانین و مقررات مربوط.
8 ـ اتخاذ تصمیم و اقدام نسبت به کلیه امور و عملیات شرکت به استثناء آنچه از وظایف مجمع عمومی و هیئت مدیره است.
9ـ عزل و نصب کلیه کارکنان شرکت، تعیین حقوق و دستمزد، پاداش، ترفیع و تنبیه آنها براساس مقررات و آیین‌نامه‌های مصوب. انتصاب مدیران به پیشنهاد مدیرعامل و تصویب هیئت مدیره خواهدبود.
تبصره ـ در صورت انقضای مدت مدیریت مدیرعامل، اقدامات او تا تعیین مدیرعامل جدید نافذ و معتبر بوده و قدرت اجرایی خواهدداشت.
در صورتی که به هر دلیل شرکت مدتی بدون مدیرعامل باشد، هیئت مدیره باید حداکثر ظرف مدت (10) روزکاری نسبت به تعیین مدیرعامل اقدام نماید و در این مدت یک نفر به انتخاب هیئت مدیره، سرپرستی امور را بر عهده خواهدگرفت.
ماده56 ـ کلیه اوراق و اسناد تعهدآور شرکت و همچنین کلیه چکها و بروات و سفته‌ها و سایر اوراق تجارتی توسط اشخاصی که هیئت مدیره تعیین می‌کند امضاء می‌شود. هیئت مدیره همچنین نحوه امضای مکاتبات عادی و جاری و شخص و یا اشخاصی که حق امضای آنها را دارند تعیین نموده و اسامی کلیه صاحبان امضاء مجاز را طی صورتجلسه‌ای به اداره ثبت شرکتها جهت درج در روزنامه رسمی ارایه می‌نماید.
ماده57 ـ اشخاص زیر را نمی‌توان به سمت مدیریت شرکت انتخاب نمود:
1ـ محجورین و کسانی که حکم ورشکستگی آنها صادر شده‌است.
2ـ کسانی که به علت ارتکاب یکی از جرایم سرقت، خیانت در امانت، کلاهبرداری و جرایمی که به موجب قانون در حکم خیانت در امانت یا کلاهبرداری شناخته شده‌است، اختلاس، تدلیس و تصرف غیرقانونی در اموال عمومی به موجب حکم قطعی از حقوق اجتماعی کلاً یا بعضاً محروم شده باشند در مدت محرومیت.
بخش ششم ـ بازرس
ماده58 ـ مجمع عمومی عادی در هر سال یک یا چند بازرس اصلی و علی‌‍‌البدل را برای مدت یکسال معین می‌کند. بازرس باید حسابرس حرفه‌ای معتمد بورس باشد. بازرس باید درباره صحت صورت دارایی و صورتحساب دوره عملکرد و حساب سود و زیان و ترازنامه‌ای که مدیران برای تسلیم به مجمع عمومی گذاشته‌اند اظهارنظر کند و گزارش جامعی راجع به وضع شرکت به مجمع عمومی تسلیم کند. گزارش بازرس باید لااقل ده روز قبل از تشکیل مجمع عمومی عادی جهت مراجعه صاحبان سهام در مرکز شرکت آماده باشد. تصمیماتی که بدون گزارش بازرس راجع به تصویب صورت دارایی و ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت از طرف مجمع عمومی اتخاذ شود از درجه اعتبار ساقط خواهدبود.
تبصره1ـ اشخاص زیر را نمی‌توان به سمت بازرس شرکت انتخاب نمود:
1ـ اشخاص مذکور در ماده (57) اساسنامه.
2ـ مدیران و مدیرعامل شرکت.
3ـ اقرباء سببی و نسبی مدیران و مدیرعامل تا درجه سوم از طبقه اول و دوم.
4ـ هرکس که خود با همسرش از اشخاص مذکور در بند (2) موظفاً حقوق دریافت می‌دارد.
تبصره2ـ مادام که شرکت دولتی است، در انتخاب حسابرس و بازرس رعایت تبصره (1) ماده (132) قانون محاسبات عمومی کشور الزامی است.
ماده59 ـ بازرس می‌تواند در هر موقع هرگونه رسیدگی و بازرسی لازم را در هر یک از امور شرکت چه به مباشرت و چه با استفاده از خبره و کارشناس با رعایت قوانین جاری انجام داده و اطلاعات مربوط به شرکت را از مدیران یا کارکنان شرکت مطالبه نماید. انجام وظیفه بازرسی به هیچ وجه نباید مانع انجام عادی امور شرکت شود.
ماده60 ـ مسئولیت بازرس در مقابل شرکت و صاحبان سهام و اشخاص ثالث طبق قوانین جاری است.
ماده61 ـ حق‌الزحمه بازرس را مجمع عمومی عادی تعیین می‌نماید.
ماده62 ـ بازرس نمی‌تواند در معاملاتی که با شرکت یا به حساب شرکت انجام می‌گیرد، به طور مستقیم یا غیرمستقیم ذی‌نفع شود.
ماده63 ـ سال مالی شرکت از روز اول فروردین ماه هر سال آغاز می‌شود و در روز آخر اسفند ماه به پایان می‌رسد.
ماده64 ـ هیئت مدیره باید لااقل هر شش ماه یک بار خلاصه صورت دارایی و قروض شرکت را تنظیم کرده و به بازرس بدهد.
بخش هفتم ـ حسابهای شرکت
ماده65 ـ هیئت مدیره شرکت باید پس از انقضای هر سال مالی صورت دارایی و دیون شرکت را در پایان سال و همچنین ترازنامه و حساب عملکرد و حساب سود و زیان شرکت را به ضمیمه گزارشی درباره فعالیت و وضع عمومی شرکت طی سال مالی مزبور تنظیم کند.
اسناد مذکور در این ماده باید حداقل بیست روز قبل از تاریخ تشکیل مجمع عمومی عادی سالانه در اختیار بازرس گذاشته شود تا پس از رسیدگی با گزارش بازرس به مجمع عمومی صاحبان سهام تقدیم شود.
ماده66 ـ از پانزده روز قبل از انعقاد مجمع عمومی سالانه هر صاحب سهم می‌تواند در مرکز اصلی شرکت به صورتحسابها مراجعه کرده و از ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت رونوشت بگیرد. هر صاحب سهم می‌تواند از ده روز قبل از انعقاد مجمع عمومی سالانه از گزارش بازرس نیز رونوشت بگیرد.
ماده67 ـ ارزیابی داراییهای شرکت طبق موازین و اصول متداول و پذیرفته‌شده حسابداری به عمل خواهدآمد. در ترازنامه باید استهلاک اموال و اندوخته‌های لازم در نظر گرفته شود ولو آنکه پس از وضع استهلاک و اندوخته‌ها سود قابل‌تقسیم باقی نماند یا کافی نباشد.
پایین آمدن ارزش دارایی ثابت خواه در نتیجه استعمال خواه براثر تغییرات فنی و خواه به علل دیگر باید در استهلاک منظور شود. برای جبران کاهش احتمالی ارزش سایر اقلام دارایی و زیانها و هزینه‌های احتمالی باید ذخیره لازم منظور شود. تعهداتی که شرکت آن را تضمین کرده است باید با قید مبلغ در ذیل ترازنامه آورده شود.
ماده68 ـ ترازنامه و حساب سود و زیان هر سال باید حداکثر ظرف چهار ماه پس از انقضای سال مالی شرکت برای تصویب به مجمع عمومی صاحبان سهام تقدیم شود.
ماده69 ـ تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان هر دوره از طرف مجمع عمومی برای هیئت مدیره به منزله مفاصا حساب برای همان دوره خواهدبود.
ماده70ـ سود خالص شرکت در هر سال مالی عبارت است از درآمد حاصل در همان سال منهای کلیه هزینه‌ها و استهلاکها و ذخیره‌ها.
ماده71ـ از سود خالص شرکت پس از وضع زیانهای وارده سالهای قبل، باید معادل یک بیستم به عنوان اندوخته قانونی موضوع شود. همین که اندوخته قانونی به یک دهم سرمایه شرکت رسید موضوع کردن آن اختیاری است و در صورتی که سرمایه شرکت افزایش یابد کسر یک بیستم مذکور آنقدر ادامه خواهدیافت که اندوخته قانونی به یک دهم سرمایه افزایش یافته بالغ شود. به پیشنهاد هیئت مدیره و تصویب مجمع عمومی عادی ممکن است قسمتی از سود ویژه برای تشکیل اندوخته‌های مخصوصی کنار گذاشته شود.
ماده72ـ سود قابل تقسیم عبارت است از سود خالص سالی مالی شرکت منهای زیانهای سالهای مالی قبل و اندوخته قانونی و سایر اندوخته‌های اختیاری به علاوه سود تقسیم نشده سالهای قبل. تقسیم سود اندوخته بین صاحبان سهام فقط پس از تصویب مجمع عمومی جایز خواهدبود و درصورت وجود منافع تقسیم ده درصد از سود ویژه سالانه بین صاحبان سهام الزامی است.
ماده73ـ پرداخت سود به صاحبان سهام باید ظرف هشت ماه پس از تصویب مجمع عمومی راجع به تقسیم سود انجام پذیرد.
بخش هشتم ـ انحلال و تصفیه
ماده74ـ انحلال شرکت در موارد زیر با رعایت تبصره (1) ماده (38) این اساسنامه امکان‌پذیر است:
1ـ در مواردی که بر اثر زیانهای وارده حداقل نصف سرمایه شرکت از میان برود هیئت مدیره مکلف است بلافاصله مجمع عمومی فوق‌العاده صاحبان سهام را دعوت نماید تا موضوع انحلال یا بقاء شرکت را مورد شور و رأی قرار دهد. هرگاه مجمع مزبور رأی به انحلال شرکت ندهد باید در همان جلسه و با رعایت مفاد ماده (14) این اساسنامه سرمایه شرکت را به مبلغ سرمایه موجود کاهش دهد. در صورتی که هیئت مدیره شرکت به دعوت مجمع عمومی فوق‌العاده مبادرت ننماید یا مجمعی که دعوت می‌شود نتواند مطابق مقررات قانونی منعقد شود هر ذینفع می‌تواند انحلال شرکت را از دادگاه صلاحیت‌دار درخواست کند.
2ـ وقتی که شرکت موضوعی را که برای آن تشکیل شده است انجام داده باشد یا انجام آن غیرممکن شده باشد.
3ـ در صورتی که شرکت برای مدت معین تشکیل شده و آن مدت منقضی‌شده باشد مگر اینکه مدت قبل از انقضاء تمدید شود.
4ـ در صورت ورشکستگی.
5 ـ در هر موقع که مجمع فوق‌العاده صاحبان سهام به هر علتی رأی به انحلال شرکت بدهد.
6 ـ در صورت صدور حکم قطعی دادگاه.
ماده75ـ هرگاه شرکت طبق مندرجات ماده (74) منحل شود تصفیه امور آن با متابعت از قوانین و مقررات جاری به عمل خواهدآمد.
بخش نهم ـ متفرقه
ماده76ـ مواردی که در این اساسنامه پیش‌بینی نشده است مشمول قوانین و مقررات جاری خواهدبود.
این اساسنامه به موجب نامه شماره24791/30/86 مورخ 24/10/1386 شورای نگهبان به تأیید شورای یادشده رسیده است.






معاون اول رئیس جمهور ـ پرویز داودی

منبع : وب سایت قوانین دات آی آر (معاونت آموزش دادگستری استان تهران)